1. Contratti pubblici – Revisione prezzi e rinegoziazione – Giurisdizione amministrativa: sussiste quando la sopravvenienza si verifica mentre è ancora in corso il procedimento di individuazione dell’aggiudicatario, anche prima della verifica di anomalia – La posizione del concorrente ha consistenza di interesse legittimo finché il potere amministrativo di individuazione dell’aggiudicatario non è ancora esaurito
2. Contratti pubblici – Art. 106, comma 1, lett. c), d.lgs. n. 50/2016 – La disposizione disciplina la modifica dell’oggetto del contratto in presenza di circostanze impreviste e imprevedibili, non il riequilibrio dei corrispettivi per variazione del costo della manodopera – Il secondo rinnovo del CCNL del settore vigilanza intervenuto prima della verifica di anomalia e dell’aggiudicazione non è imprevedibile quando la nota di raccordo del primo rinnovo preannunciava nuove trattative con cadenza semestrale – L’operatore economico diligente doveva incorporare il prevedibile aumento nell’offerta
1. La posizione giuridica soggettiva del concorrente «ha consistenza di interesse legittimo poiché, nel momento in cui si è verificato l’evento (il rinnovo contrattuale del 16.2.2024) che giustifica la domanda di rinegoziazione della ricorrente, era ancora in corso il procedimento di individuazione dell’aggiudicatario». Tale principio vale anche quando la sopravvenienza si verifica prima della verifica di anomalia: «nel momento del verificarsi del rinnovo (situato prima della verifica dell’anomalia), la posizione della ricorrente aveva ancora davanti a sé il potere amministrativo, conferito dalla legge ad ARIA, di individuare l’aggiudicatario sulla base delle condizioni economiche indicate in gara, alla luce delle quali si era svolto il confronto concorrenziale tra i concorrenti che avevano presentato le proprie offerte». Sussiste pertanto la giurisdizione generale di legittimità del giudice amministrativo (con riferimento, invece, al riparto di giurisdizione nella controversia in cui la sopravvenienza del rinnovo del CCNL si verifica dopo l’aggiudicazione, Cons. Stato, Sez. V, n. 9468/2024).
2. L’art. 106, comma 1, lett. c), del d.lgs. n. 50/2016 «si riferisce alla modifica dell’”oggetto del contratto” e alla imprevedibilità delle sopravvenienze incidenti su di esso». La «variazione del costo della manodopera» non altera «l’oggetto o l’ambito dell’appalto, ma comporta adeguamenti imposti dall’adeguamento — peraltro tendenziale — alla regolazione del mercato del lavoro» (Cons. Stato, Sez. V, n. 9468/2024). Il secondo rinnovo del CCNL avvenuto il 16.2.2024, prima della verifica di anomalia (6.3.2024) e dell’aggiudicazione (22.5.2024), «era una circostanza quanto meno prevedibile secondo il canone della diligenza professionale (art. 1176, comma 2, c.c.)»: il primo rinnovo del 2023 conteneva una «nota di raccordo» con cui le parti sindacali si impegnavano a incontrarsi «con periodicità semestrale per monitorare la congruità dei parametri». Il preannunciato rinnovo «avrebbe dovuto indurre la ricorrente — primario operatore del settore che aveva partecipato alla trattativa sindacale mediante la propria rappresentanza — a predisporre l’offerta in modo consapevole, tenendo conto del verosimile aumento dei corrispettivi da riconoscere ai lavoratori». «Esula dall’ambito applicativo dell’art. 106, comma 2 (e comma 1, lett. c) l’iniziativa dell’appaltatore volta ad ottenere la modifica dei prezzi contrattuali reputati non più remunerativi» (Cons. Stato, Sez. V, nn. 9212/2024 e 7779/2025).
Sintesi della Sentenza
1) La vicenda
ARIA aveva indetto gara per il servizio di guardiania. L’aggiudicatario aveva chiesto il riequilibrio economico del contratto per il doppio ravvicinato rinnovo del CCNL del settore vigilanza, sostenendo che il secondo rinnovo del 16.2.2024 — intervenuto prima della verifica di anomalia (6.3.2024), dell’aggiudicazione (22.5.2024) e della stipula della convenzione (11.9.2024) — fosse imprevedibile. ARIA aveva respinto la richiesta qualificandola come istanza di revisione prezzi ISTAT. La ricorrente invocava l’art. 106, comma 1, lett. c), d.lgs. n. 50/2016, l’art. 1, comma 511, l. n. 208/2015 e la clausola convenzionale sul riequilibrio.
2) La decisione
Il TAR respingeva il ricorso. Sulla giurisdizione: sussiste quella amministrativa perché la sopravvenienza si è verificata mentre il procedimento di individuazione dell’aggiudicatario era ancora in corso. Nel merito: identici principi di TAR Lombardia, n. 2682/2026. La nota di raccordo del primo rinnovo rendeva prevedibile il secondo. L’art. 106, comma 1, lett. c) disciplina la modifica dell’oggetto del contratto, non il riequilibrio dei corrispettivi per variazione del costo della manodopera.
3) L’esito
Il TAR respingeva il ricorso e compensava le spese per la parziale novità delle questioni.
Pubblicato il 29/05/2026
N. 02701/2026 REG.PROV.COLL.
N. 02835/2025 REG.RIC.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale Amministrativo Regionale per la Lombardia
(Sezione Prima)
ha pronunciato la presente
SENTENZA
sul ricorso numero di registro generale 2835 del 2025, proposto da OMISSIS Servizi Fiduciari S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato Clizia Calamita Di Tria, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;
contro
Azienda Regionale per l’innovazione e gli acquisti – Aria S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati Salvatore Gallo, Giuseppina Squillace, Alice Castrogiovanni, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;
per l’annullamento
della nota del 16.5.2025, trasmessa a mezzo pec dall’Azienda Regionale per l’Innovazione e gli Acquisti – ARIA S.p.A. e avente a oggetto “Convenzione Servizio di guardiania – RTI OMISSIS EVOLVE – ARIA_2023_057 – Lotto 1 – Richiesta revisione prezzi. Avvio dell’istruttoria”, con la quale l’Azienda Regionale per l’Innovazione e gli Acquisti – ARIA S.p.A., in qualità di stazione appaltante, ha rigettato l’istanza di revisione prezzi/adeguamento contrattuale presentata da OMISSIS Servizi Fiduciari S.r.l. in quanto “infondata e inammissibile”.
Visti il ricorso e i relativi allegati;
Visto l’atto di costituzione in giudizio di Aria S.p.A., con i relativi allegati;
Visti tutti gli atti della causa;
Relatore nell’udienza pubblica del giorno 13 maggio 2026 il dott. Luca Iera e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;
Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.
FATTO e DIRITTO
1.Con determinazione n. 321 del 3 aprile 2023, l’Azienda Regionale per l’Innovazione e gli Acquisti – ARIA S.p.A. (di seguito anche solo “ARIA”), in qualità di “soggetto aggregatore” ex art. 9 del d.l. n. 66/2014, come convertito, ha indetto la gara comunitaria a procedura aperta, suddivisa in 5 lotti, per l’affidamento del servizio di guardiania, finalizzata alla stipula di una convezione quadro art. 26 legge n. 488/1999 per il fabbisogno degli enti sanitari di cui all’art. 1 della l.r. n. 30/2006 per la durata di 36 mesi.
La gara veniva pubblicata in GUUE in data 7.4.2023 e in GURI in data 14.4.2023.
OMISSIS Servizi Fiduciari S.r.l. ( OMISSIS) in data 22.5.2024 si è aggiudicato il lotto n. 1 della gara.
Dalle evidenze del procedimento a evidenza pubblica emerge che:
il CCNL di categoria (“Vigilanza privata e Servizi fiduciari”), applicabile ai lavoratori del comparto, risale al 2016;
in data 30.5.2023 veniva stipulato il primo rinnovo del CCNL di categoria, con validità dal 1.6.2023 al 31.5.2026, il quale prevedeva alcuni aumenti nelle voci delle retribuzioni dei lavoratori dipendenti del comparto;
in data 15.6.2023 il bando di gara veniva di conseguenza rettificato a seguito del rinnovo del CCNL del 30.5.2023 per adeguare le basi d’asta al rinnovo contrattuale (come specificato dalla difesa di ARIA);
il termine per la presentazione delle domande di partecipazione alla gara, a seguito della rettifica del bando e di varie proroghe del predetto termine, veniva fissato al 4.7.2023;
in data 6.3.2024 (vedi nota RUP del 21.5.2024) si concludeva positivamente la verifica di anomalia della offerta di OMISSIS;
in data 16.2.2024 interveniva un secondo rinnovo del CCNL del comparto, a distanza di soli 8 mesi dal precedente rinnovo (avvenuto in data 30.5.2023) e che comportava, con effetti a decorrere dal 1.1.2024, nuovi incrementi salariali e l’introduzione della quattordicesima mensilità in favore dei lavoratori del settore.
OMISSIS inoltre riferisce che:
il comparto dei servizi fiduciari e di vigilanza è stato interessato da due successivi – imprevisti ed imprevedibili, si sostiene – rinnovi del CCNL di categoria, anche a seguito di diverse pronunce giudiziarie che hanno ravvisato l’inadeguatezza delle retribuzioni dei lavoratori;
in data 11.9.2024 veniva stipulata la convenzione;
con istanze del 31.10.2024 e del 15.4.2024 (inviate dopo la stipula della convenzione), la ricorrente ha evidenziato ad ARIA che a causa del doppio ravvicinato rinnovo del CCNL era derivato un aumento eccessivo del costo della manodopera rispetto a quello indicato nell’offerta, e ha chiesto di procedere al riequilibrio economico del contratto;
con nota del 15.5.2025 ARIA ha respinto le richieste dell’operatore economico ribadendo che, ai sensi dell’art. 7 della convenzione, “non è emersa dall’istruttoria condotta, sulla base dell’indice sopraindicato alcuna variazione del prezzo complessivo superiore al 10%. Infatti, come emerge dalla consultazione del sito ISTAT alla sezione inerente all’indice di riferimento (cod. 80), sulla base dei dati disponibili fino al terzo quadrimestre 2024, risulta una variazione percentuale inferiore al 10%”.
OMISSIS ha impugnato la nota ARIA del 15.5.2025 affidando il gravame a due motivi.
Nel primo motivo la ricorrente sottolinea come l’iniziativa processuale sia volta all’accertamento del diritto della operatrice economica a ottenere l’adeguamento delle tariffe offerte in sede di presentazione dell’offerta o comunque alla riconduzione a equità dei corrispettivi previsti dalla convenzione per le prestazioni eseguite e/o ancora da eseguire in favore della stazione appaltante.
Si chiarisce quindi come la controversia rientri nell’àmbito della giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo ai sensi dell’art. 133, comma 1, lett. e), n. 2, c.p.a. e come sia ammissibile l’azione di condanna al pagamento di una somma di denaro ai sensi dell’art. 34, comma 1, lett. c) c.p.a..
Nel merito si afferma che la stazione appaltante avrebbe violato alcune disposizioni della lex specialis e del d.lgs. n. 50/2016, che concorrono a definire in modo chiaro un obbligo di addivenire a un adeguamento/riconduzione ad equità dei corrispettivi indicati nell’offerta economica ove, in un momento successivo, l’equilibrio contrattuale sia notevolmente alterato da eventi imprevedibili.
A tal fine la richiesta di riequilibrio è giustificata sulla base delle seguenti disposizioni: a) l’art. 1, comma 511, della L. n. 208/2015; b) l’art. 1, comma 5, della convenzione, ritenendosi il rinnovo del CCNL assimilabile a un provvedimento della pubblica autorità; c) l’art. 106, comma 1, lett. c), del d.lgs. n. 50/2016, ritenendosi il rinnovo del CCNL del 16.2.2024 una sopravvenienza normativa imprevista e imprevedibile.
Inoltre, la ricorrente denuncia eccesso di potere e difetto di istruttoria poiché, a fronte di una istanza di adeguamento prezzi ampiamente motivata, la stazione appaltante ha adottato un provvedimento di rigetto che si fonda esclusivamente sull’analisi della clausola di revisione prezzi di cui all’art. 7, commi 4 e 5 della convenzione, che fa riferimento all’aumento dell’indice ISTAT, senza considerare la circostanza che il rinnovo del CCNL ha avuto un impatto complessivo sull’equilibrio contrattuale di gran lunga superiore a quello emergente dal dato ISTAT.
Nel secondo motivo viene esplicitato il “quantum” della domanda di riequilibrio. In particolare, si chiede il riconoscimento dell’adeguamento delle tariffe indicate in sede di offerta o comunque la riconduzione a equità del contratto nella misura del 32,28% del costo della manodopera a decorrere dalla presentazione della prima istanza del 31.10.2024.
Nel costituirsi in giudizio, ARIA ha eccepito:
il difetto di giurisdizione del giudice amministrativo poiché la controversia, in cui sono messe in discussione le clausole contrattuali della convenzione, attiene alla esecuzione del rapporto contrattuale, con la conseguente giurisdizione del giudice ordinario;
l’inammissibilità del ricorso per difetto di interesse e per carenza di specificità dei motivi oltre che di prova del pregiudizio subito (v. art. 40, comma 1, lett. d), c.p.a.), atteso che la domanda di revisione e rideterminazione dei corrispettivi si fonda su allegazioni del tutto generiche circa l’aumento del costo della manodopera, senza che sia stata fornita alcuna documentazione puntuale e idonea a dimostrare l’incidenza effettiva e concreta di tali aumenti sull’equilibrio economico del contratto;
l’inammissibilità della domanda di condanna in quanto non è stata specificatamente contestata la nota di ARIA né il ricorso, contenente la domanda, risulta notificato ad alcuno degli enti contraenti (ASST) che hanno stipulato i contratti attuativi, e ciò in violazione degli artt. 40 e 41 c.p.a. .
Nel merito, ARIA ha replicato alle censure formulate, precisando che il secondo aggiornamento del CCNL era “del tutto noto e prevedibile” alla ricorrente, anche “tenuto conto della scadenza del precedente periodo” relativo al primo rinnovo (v. memoria del 10.4.2026 poi ribadita nella memoria del 22.4.2026).
Le parti hanno prodotto memorie difensive dove hanno preso posizione in ordine alle deduzioni ed eccezioni formulate.
All’udienza del 13.5.2026 la causa è stata trattenuta in decisione.
2.In via preliminare va esaminata l’eccezione di difetto di giurisdizione.
L’eccezione non è fondata.
Ad avviso del Collegio sussiste la giurisdizione generale di legittimità del giudice amministrativo.
L’art. 7 c.p.a. prevede al comma 1 che sono devolute alla “giurisdizione amministrativa le controversie, nelle quali si faccia questione di interessi legittimi”, e al comma 4 precisa che sono attribuite alla “giurisdizione generale di legittimità … le controversie relative ad atti, provvedimenti o omissioni delle pubbliche amministrazioni …”.
La giurisdizione generale di legittimità sussiste in presenza di una posizione di interesse legittimo.
La posizione di interesse legittimo sussiste tutte le volte in cui si lamenta il cattivo uso del potere dell’amministrazione, mentre sussiste la giurisdizione del giudice ordinario, trattandosi di diritto soggettivo, quando si contesta la stessa esistenza del potere. La posizione di interesse legittimo presuppone l’esistenza di un potere amministrativo conferito dalla legge all’amministrazione (che può manifestarsi in modo espresso o implicito oppure mediante la sua omissione) e si caratterizza laddove il ricorrente mette in discussione il suo corretto impiego.
Per stabilire quando si è in presenza di una posizione di interesse legittimo, viene impiegato il criterio del “petitum sostanziale”, per cui la posizione giuridica dedotta in giudizio si determina, in particolare, in base alla intrinseca natura e consistenza della posizione soggettiva che viene individuata con riguardo ai fatti allegati e al rapporto giuridico di cui essi sono espressione.
Nel caso di specie, la ricorrente chiede la rideterminazione delle condizioni economiche dell’affidamento a seguito dell’imprevisto ed imprevedibile duplice ravvicinato rinnovo del CCNL applicabile all’appalto che ha inciso notevolmente sul costo della manodopera, in un’ottica di riequilibrio del medesimo.
Allega che:
a) l’imprevisto duplice ravvicinato rinnovo del CCNL renderebbe insostenibile la propria offerta economica e quindi l’esecuzione dell’appalto; essa si era verificata ancor prima dell’avvio dell’erogazione dei servizi;
b) ARIA è incorsa nella violazione dei principi e delle regole, previste dagli artt. 1175, 1374, 1375, c.c., dall’art. 106, comma 1, lett. c), del d.lgs. 50/2016, dall’art. 1, comma 511, della n. 208/2015, oltre che dall’art. 1, comma 5, della medesima convenzione, che disciplinano il riequilibrio delle condizioni economiche offerte in sede di gara, laddove incise in aumento da eventi imprevisti e imprevedibili, qual è un duplice ravvicinato rinnovo del CCNL da applicare alla manodopera impiegata, che rendano la commessa non più sostenibile a valle dell’aggiudicazione;
c) ARIA avrebbe dovuto aprire un procedimento finalizzato alla rideterminazione delle condizioni economiche dell’appalto, con particolare riferimento ai corrispettivi della manodopera;
d) ciò determina un pregiudizio sia ai lavoratori (a cui non potrebbero essere riconosciuta la retribuzione dovuta in base al CCNL vigente) che alle stesse amministrazioni beneficiarie della convezione quadro (a cui non potrebbe garantirsi una prestazione efficiente in sede di esecuzione del contratto).
Il Collegio osserva come la ricorrente chiede che ARIA debba intervenire “ex post”, tramite il suo potere discrezionale, sulle condizioni economiche dell’appalto al fine di tenere in debito conto le imprevedibili sopravvenienze che si sono verificate in data 16.2.2024 in occasione del secondo rinnovo del CCNL (a distanza ravvicinata del primo rinnovo del CCNL) e che hanno inciso in modo insostenibile sull’originaria formulazione dell’offerta economica.
Va rilevato che il primo rinnovo contrattuale del 30.5.2023 si era verificato prima della scadenza del termine di prestazione delle domande di partecipazione e che di esso ARIA e gli operatori hanno tenuto conto nella formulazione dell’offerta. Inoltre, la sopravvenienza invocata dalla ricorrente a sostegno della domanda di riequilibrio economico (il secondo rinnovo contrattuale del 16.2.2024) è antecedente all’aggiudicazione (22.5.2024). Il rinnovo infatti si è verificato prima della positiva verifica dell’anomalia della propria offerta (6.3.2024) e quindi prima dell’aggiudicazione della gara (22.5.2024) e della stipula della convenzione (11.9.2024).
La posizione giuridica soggettiva dedotta in giudizio dalla ricorrente ha, di conseguenza, consistenza di interesse legittimo poiché, nel momento in cui si è verificato l’evento (il rinnovo contrattuale del 16.2.2024) che giustifica la domanda di rinegoziazione della ricorrente (“causa petendi”), era ancora in corso il procedimento di individuazione dell’aggiudicatario.
Nel momento del verificarsi del rinnovo (situato prima della verifica dell’anomalia), la posizione della ricorrente aveva ancora davanti a sé il potere amministrativo, conferito dalla legge ad ARIA, di individuare l’aggiudicatario sulla base delle condizioni economiche indicate in gara, alla luce delle quali si era svolto il confronto concorrenziale tra i concorrenti che avevano presentato le proprie offerte. La posizione della ricorrente aveva quindi consistenza di interesse legittimo in quanto l’operatore era interessato, insieme agli altri candidati, a divenire aggiudicatario (con riferimento, invece, al riparto di giurisdizione nella controversia in cui la sopravvenienza del rinnovo del CCNL si verifica dopo l’aggiudicazione, cfr. Consiglio di Stato, Sez. V, n. 9468/2024).
Il Collegio ritiene altresì di dovere respingere anche le altre eccezioni di rito formulate da ARIA, le quali vengono esaminate nello stesso ordine in cui sono state proposte.
Le eccezioni di inammissibilità del ricorso per difetto di interesse e per carenza di specificità dei motivi oltre che di prova del pregiudizio subito non sono fondate dal momento che la ricorrente ha correttamente allegato il vantaggio derivante dall’accoglimento della propria istanza di riequilibrio, fermo restando che la dimostrazione del “quantum” della revisione e della rideterminazione dei corrispettivi attiene al merito della controversia.
Va respinta anche l’eccezione di inammissibilità della domanda di condanna a causa della mancata specifica contestazione della nota impugnata e della mancata notificazione del gravame agli enti contraenti (ASST) che hanno stipulato i contratti attuativi, poiché la nota di ARIA risulta censurata sotto vari profili e poiché gli enti contraenti non sono soggetti controinteressati, ai sensi dell’art. 41 c.p.a., rispetto al provvedimento impugnato.
Può ora passarsi ad esaminare il merito del ricorso.
Come evidenziato dalla ricorrente, ARIA ha qualificato erroneamente le istanze del 31.10.2024 e del 15.4.2024 quali domande di revisione dei prezzi ai sensi dell’art. 7 della convezione. L’istanza mirava invece al riequilibrio complessivo del contratto, al di là di quanto prevede la revisione periodica dei prezzi secondo gli indici ISTAT.
Nonostante l’erronea qualificazione dell’istanza, la pretesa avanzata dalla ricorrente, respinta da ARIA, non è tutelabile in giudizio invocando l’applicazione dell’art. 106, comma 2, lett. c), d.lgs. n. 50/2016 (v. Consiglio di Stato, Sez. V, n. 9212/2024) e quindi la risposta fornita da ARIA non risulta illegittima alla luce delle censure formulate dalla ricorrente e per le ragioni di seguito precisate.
La ricorrente infatti non può utilmente invocare a proprio favore, ritenendo per ciò solo illegittima la nota impugnata, l’invocata disciplina, “ratione temporis” vigente, dell’art. 106, comma 1, lett. c), del d.lgs. n. 50/2016, né, invero, quella di cui all’art. 1, comma 511, della legge n. 208/2015, in quanto non si rientra nell’ambito di applicazione di entrambe le fattispecie di cui, pertanto, non ricorrono i i presupposti applicativi.
L’art. 106, comma 1, d.lgs. n. 50/2016, stabilisce che i contratti di appalto “possono essere modificati senza una nuova procedura di affidamento nei casi seguenti: … c) ove siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni …: 1) la necessità di modifica è determinata da circostanze impreviste e imprevedibili per l’amministrazione aggiudicatrice o per l’ente aggiudicatore. In tali casi le modifiche all’oggetto del contratto assumono la denominazione di varianti in corso d’opera. Tra le predette circostanze può rientrare anche la sopravvenienza di nuove disposizioni legislative o regolamentari o provvedimenti di autorità od enti preposti alla tutela di interessi rilevanti”.
L’art. 106, comma 1, lett. c), del d.lgs. n. 50/2016 si riferisce alla modifica dell’“oggetto del contratto” e alla imprevedibilità delle sopravvenienze incidenti su di esso.
Il Collegio condivide l’orientamento giurisprudenziale che ha individuato l’ambito di applicazione della disciplina dell’art. 106, comma 1, lett. c), cit., precisando che la “variazione del costo della manodopera” non altera “l’oggetto o l’ambito dell’appalto, ma comporta adeguamenti imposti dall’adeguamento – peraltro tendenziale – alla regolazione del mercato del lavoro” (v. Consiglio di Stato, Sez. V, n. 9468/2024, cit.) e quello secondo cui “L’art. 106 comma 2 e l’art. 106 comma 1 lettera c) danno attuazione all’art. 72 della direttiva 2014/24/UE e hanno la finalità di individuare le modifiche consentite alla pubblica amministrazione, nella fase di esecuzione del contratto, senza necessità di indire una nuova procedura di gara e, per contro, di individuare le modifiche non consentite (o meglio, vietate), a tutela della libera concorrenza e della parità di trattamento fra coloro che operano nel mercato.
Si tratta di una finalità regolatrice dei poteri della committenza pubblica, del tutto distinta dalla finalità di riequilibrio contrattuale che connota l’istituto della revisione dei prezzi” (v. Consiglio di Stato, Sez. V, n. 7779/2025). A quest’ultimo riguardo è stato altresì precisato che “esula dall’ambito applicativo dell’art. 106, comma 2 (e comma 1, lett. c) l’iniziativa dell’appaltatore volta ad ottenere la modifica dei prezzi contrattuali reputati non più remunerativi (in questo senso, sempre Consiglio di Stato sez. V, 18 novembre 2024, n. 9212)” (Consiglio di Stato n. 7779/2025, cit.).
Fermo quanto sopra e al di là della questione in ordine all’assimilazione del rinnovo contrattuale a una “sopravvenienza di nuove disposizioni legislative o regolamentari o provvedimenti di autorità …” (in cui, secondo la ricorrente, sarebbe riconducibile il CCNL), la presente fattispecie non rientra, alla luce delle ragioni su esposte, nella disciplina di cui all’art. 106, comma 1, lett. c), d.lgs. n. 50/2016 e comunque, per quanto possa occorrere, non sussiste, neppure in concreto, il presupposto della prevedibilità delle sopravvenienze.
A quest’ultimo riguardo, si espongono le seguenti considerazioni.
Il rinnovo del CCNL, avvenuto in data 16.2.2024, non rientra nella categoria delle “circostanze impreviste e imprevedibili”.
Il rinnovo del CCNL avvenuto il 16.2.2024 era infatti una circostanza quanto meno prevedibile secondo il canone della diligenza professionale (art. 1176, comma 2, c.c.).
Segnatamente, in occasione del primo rinnovo del CCNL in data 30.5.2023, le parti sindacali, in quella sede, avevano dato atto “dell’urgenza di aggiornare i livelli retributivi in ragione del lungo periodo di carenza contrattuale non più sostenibile e dell’elevata conflittualità”. Pertanto, avevano concordato di incontrarsi “con periodicità semestrale per monitorare la congruità dei parametri ed individuare correttivi migliorativi anche nel rispetto della dinamica degli appalti e delle ulteriori condizioni idonee a incidere su incrementi salariali” (cfr. la c.d. nota di raccordo contenuta a pag. 2 nel medesimo documento contrattuale del 2023).
Dopo il rinnovo del 2023, e a seguito di una serie di pronunce giurisdizionali in ordine alla illegittimità del precedente CCNL del 2016, le parti sindacali hanno instaurato una serie di trattative che hanno poi condotto alla stipula del secondo rinnovo del CCNL, avvenuto appunto in data 16.2.2024, in cui si è registrato un significativo aumento degli emolumenti da riconoscersi ai lavoratori del settore.
Più in particolare, nel secondo rinnovo del 16.2.2024 si è dato atto che “in applicazione della nota di raccordo” contenuta nel CCNL del 2023, le parti sindacali si sono nuovamente incontrate “con la finalità di dare risposte concrete alle pressanti esigenze salariali dei lavoratori del settore, tenendo nell’opportuna e dovuta considerazione le dinamiche inflazionistiche ancora in atto”.
Può dunque ritenersi che il rinnovo contrattuale del 2023 non fosse definitivo, bensì parziale o comunque precario in quanto le condizioni economiche di quel contratto collettivo erano destinate, di lì a poco, a modificarsi in favore dei lavoratori a seguito di nuove trattative negoziali svolte dalle parti sindacali.
Ciò ha comportato che la richiesta di riequilibrio economico del contratto di appalto a seguito del rinnovo del CCNL del 16.2.2024, avvenuto prima della aggiudicazione (e quindi prima della stipula della convenzione) non risultava fondata in quanto la sopravvenienza addotta (secondo rinnovo del CCNL) non poteva ritenersi circostanza imprevista o imprevedibile in considerazione della “nota di raccordo” contenuta nel CCNL del 2023.
L’aumento del costo del lavoro che si sarebbe verificato dopo il 2023 era del resto circostanza del tutto nota alla ricorrente poiché ARIA aveva rettificato in data 15.6.2023 il bando di gara al fine di tenere in considerazione le modifiche contrattuali avvenute nel 2023, posticipando così al 4.7.2023 il termine di presentazione delle offerte che venivano presentate proprio sulla base del primo rinnovo del CCNL.
Quindi la ricorrente, fin dal primo rinnovo del CCNL del 2023, era verosimilmente a conoscenza che le condizioni economiche dello stesso sarebbero cambiate, di lì a poco, con un aumento del costo della manodopera.
Ne deriva che il preannunciato rinnovo contrattuale avrebbe dovuto indurre la ricorrente – primario operatore del settore che aveva partecipato alla trattativa sindacale mediante la propria rappresentanza – a predisporre l’offerta in modo consapevole, tenendo conto del verosimile aumento dei corrispettivi da riconoscere ai lavoratori, come era reso evidente fin dal rinnovo contrattuale del 2023.
Non avendolo fatto, la ricorrente non può ora, dopo aver formulato la propria offerta e stipulato la convenzione, invocare, al fine di ottenere una modifica delle condizioni economiche in proprio favore, una sopravvenienza che era già emersa in data 30.5.2023, ossia prima della scadenza del termine per la presentazione delle domande (4.7.2023). In realtà era esigibile nei confronti dalla ricorrente un diverso contegno volto a prendere in considerazione il verosimile aumento del costo della manodopera, secondo il canone della diligenza professionale (art. 1176, comma 2, c.c.), già in sede di elaborazione e presentazione dell’offerta.
Né invero trova applicazione la previsione dell’art. 1, comma 511, della legge n. 208/2015, concernente “una riconduzione ad equità o una revisione del prezzo medesimo” stabilito nell’appalto.
La previsione invocata infatti ha come presupposti applicativi il collegamento della clausola di revisione e adeguamento dei prezzi alla variazione del “valore di beni indifferenziati”, tale da alterare significativamente l’originario equilibrio contrattuale, e l’accertamento della predetta variazione da parte dell’autorità indipendente preposta alla regolazione del settore relativo allo specifico contratto ovvero, in mancanza, dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato.
Né infine è utilmente invocato la previsione dell’art. 1, comma 5, della convenzione, poiché la disposizione contiene il rinvio agli “Allegati” alla convenzione.
L’infondatezza delle censure di merito del ricorso comporta la reiezione della domanda di condanna di ARIA a disporre la rinegoziazione del contratto nel senso auspicato dalla ricorrente.
In conclusione, il ricorso non è fondato e va pertanto respinto.
Le peculiarità della controversia e la parziale novità delle questioni affrontate giustificano tuttavia la compensazione integrale delle spese del giudizio tra tutte le parti in causa.
P.Q.M.
Il Tribunale Amministrativo Regionale per la Lombardia (Sezione Prima), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo respinge.
Spese compensate.
Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall’autorità amministrativa.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del giorno 13 maggio 2026 con l’intervento dei magistrati:
Marco Buricelli, Presidente
Luca Iera, Primo Referendario, Estensore
Marilena Di Paolo, Referendario
IL SEGRETARIO
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