Prospetto di follow-on e prospetto di emissione UE della crescita

E’ stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Regolamento delegato (UE) 2026/773 che modifica il Regolamento delegato (UE) 2019/980 in merito al contenuto ridotto, al formato e alla sequenza standardizzati del prospetto UE di follow-on e del prospetto di emissione UE della crescita, nell’ambito del Regolamento Prospetto.

In particolare, il Regolamento Prospetto (Regolamento (UE) 2017/1129) si occupa del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e abroga la Direttiva 2003/71/CE, in particolare l’art. 14 bis, par. 8, e l’art.15 bis, par. 8.

Al fine di rendere i mercati pubblici dei capitali nell’Unione più attraenti e di facilitare l’accesso delle PMI ai capitali, il Regolamento (UE) 2024/2809 ha introdotto due nuovi tipi di prospetto in forma sintetica volti a ridurre i costi e gli oneri per gli emittenti:

1. un prospetto UE di follow-on per le emissioni secondarie di titoli da parte di società già quotate in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI
2. e un prospetto di emissione UE della crescita concepito principalmente per le PMI e le società quotate o che devono essere quotate sui mercati di crescita per le PMI.

Affinché i citati prospetti sostengano tali obiettivi, si è reso opportuno specificare il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati adeguati.

Poiché le disposizioni e gli allegati relativi ai prospetti sono stabiliti nel Regolamento delegato (UE) 2019/980, è necessario stabilire le nuove disposizioni e i nuovi allegati relativi ai citati prospetti in tale nuovo Regolamento delegato.

Si precisa, innanzitutto, come il Regolamento delegato (UE) 2019/980 contenga disposizioni e allegati relativi al regime del prospetto semplificato per le emissioni secondarie e al prospetto UE della crescita, come pure riferimenti agli articoli del Regolamento Prospetto che cesseranno di essere applicabili. Risulta, quindi, essere opportuno aggiornarli o sopprimerli.

In aggiunta, l’art. 26 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 relativo alle informazioni da includere nel prospetto di base e nelle condizioni definitive dovrebbe includere la classificazione delle informazioni di cui alla scheda informativa sulle obbligazioni verdi europee ex art. 10 del Regolamento (UE) 2023/2631.

Il contenuto ridotto del prospetto UE di follow-on e del prospetto di emissione UE della crescita varia a seconda che sia redatto per titoli di capitale o per titoli diversi.

Dato che taluni titoli di capitale sono simili ai titoli diversi dai titoli di capitale prima della conversione o prima dell’esercizio dei diritti che essi conferiscono, è opportuno applicare le norme in materia di informativa per i titoli di capitale alle azioni e ad altri valori mobiliari equivalenti ad azioni e assoggettare gli altri tipi di titoli di capitale alle norme in materia di informativa applicabili ai titoli diversi dai titoli di capitale, includendo nel contempo le pertinenti informazioni supplementari di cui al capo II, sez. 3, del Regolamento delegato (UE) 2019/980.

Il prospetto UE di follow-on dovrebbe essere soggetto a norme in materia di informativa meno rigorose rispetto al regime del prospetto semplificato per le emissioni secondarie che sostituisce. Al fine, quindi, di favorire gli emittenti che realizzano emissioni di follow-on sia di titoli di capitale sia di titoli diversi dai titoli di capitale, il nuovo Regolamento specificherà solo glie elementi di informazione riguardanti i dettagli dell’offerta pubblica di titoli o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e i termini e le condizioni dei titoli, che non siano già sufficientemente dettagliati negli allegati IV e V del Regolamento Prospetto.

Al fine di adattare le informazioni incluse nel prospetto UE di follow-on per titoli diversi dai titoli di capitale alle conoscenze e alle competenze degli investitori cui sono destinate, il prospetto avente ad oggetto titoli accessibili agli investitori al dettaglio sarà soggetto a requisiti informativi distinti rispetto a quello avente ad oggetto titoli destinati esclusivamente agli investitori qualificati.

Nel nuovo Regolamento, quindi, viene stabilito un formato e una sequenza standardizzati tenendo conto dei diversi tipi di titoli cui si riferisce il prospetto UE di follow-on.

Le informazioni sui fattori di rischio relativi all’emittente e ai titoli devono figurare in una posizione visibile nel prospetto e sono riportate negli allegati del nuovo Regolamento, affinché gli investitori possano accedervi con maggiore facilità.

Il formato del prospetto UE di follow-on per titoli di capitale sarà, quindi, standardizzato in base all’ordine delle sezioni di cui al pertinente allegato.

Nell’ipotesi in cui siano richieste informazioni supplementari, queste non saranno soggette alla presentazione in un formato standardizzato o in una sequenza standardizzata.

Il nuovo Regolamento, inoltre, stabilisce un formato standardizzato che distingue se un prospetto UE di follow-on per titoli diversi dai titoli di capitale è redatto come documento unico o è costituito da documenti distinti a norma dell’art. 14 bis, par. 4, del Regolamento Prospetto e in conformità dei pertinenti allegati che il nuovo regolamento introduce nel Regolamento delegato (UE) 2019/980.

Allo stesso tempo, si accorda flessibilità quando si comunicano in un prospetto UE di follow-on le informazioni di cui agli altri allegati del Regolamento delegato (UE) 2019/980.

Viene stabilito, inoltre, un modello più flessibile di prospetto UE di follow-on, che consiste in un prospetto di base (c.d. prospetto di base UE di follow-on).

Alla luce della possibilità per un prospetto di base di riferirsi a uno o più emittenti oppure a una o più emissioni, nel caso di un unico emittente è opportuno prendere in considerazione l’utilizzo di un formato standardizzato per le informazioni specifiche dell’emittente qualora il prospetto di base UE di follow-on sia costituito da documenti distinti.

Al fine di agevolare le PMI nella raccolta di nuovi finanziamenti, il nuovo Regolamento precisa solo un numero limitato di elementi di informazione, riguardanti principalmente i dettagli dell’offerta pubblica di titoli e i termini e le condizioni dei titoli, che non siano sufficientemente dettagliati negli allegati VII e VIII del Regolamento Prospetto.

Il prospetto di emissione UE della crescita, invece, mira a promuovere la comparabilità delle informazioni contenute nei prospetti, pur mantenendo un certo grado di flessibilità per evitare di imporre oneri eccessivi agli emittenti. È, quindi, opportuno adottare un approccio analogo a quello adottato per il prospetto UE di follow-on per quanto riguarda il formato e la sequenza standardizzati, tenendo conto del fatto che il prospetto di emissione UE della crescita può essere redatto solo come documento unico e non può contenere elementi di informazione specifici per gli investitori qualificati, in quanto è unicamente utilizzato per l’offerta pubblica di titoli.

In aggiunta, al fine di incoraggiare l’uso del prospetto di base, è opportuno applicare al prospetto di emissione UE che consiste in prospetto di base (c.d. prospetto di base di emissione UE della crescita) un approccio flessibile comparabile a quello adottato per il prospetto di base UE di follow-on per quanto riguarda il formato e la sequenza standardizzati.

E’, inoltre, possibile, per l’autorità competente che approva le tue diverse tipologie di prospetti, richiedere una tabella di corrispondenza che indichi a quali punti dei pertinenti allegati corrispondono le informazioni, nell’ipotesi in cui non si applichino i requisiti di formato e sequenza standardizzati e l’ordine delle informazioni di cui ai pertinenti allegati non sia seguito.

Nell’ipotesi in cui la tabella non sia né richiesta né fornita, a margine della bozza di prospetto deve essere indicato a quali informazioni contenute negli allegati del nuovo Regolamento corrisponde ciascuna sezione del prospetto.

La sezione riepilogativa inclusa nel prospetto deve essere etichettata come nota di sintesi solo se soddisfa i requisiti di cui all’art. 7, par. 12 bis del Regolamento Prospetto.

È altresì opportuno stabilire norme per i casi in cui la nota di sintesi del prospetto debba essere integrata da un supplemento conformemente all’art. 23 del citato Regolamento.