La gestione degli sconfinamenti nell’attuazione della CCD 2

Tra gli interventi di maggiore impatto introdotti dal D. Lgs. 212/2025, di recepimento della CCD 2, assumono particolare rilievo le nuove regole del TUB in materia di sconfinamenti dei consumatori (art. 125 octies e 125 octies.1), rispetto alle quali gli intermediari sono chiamati a rivedere procedure, contrattualistica e processi di gestione della clientela.

L’attuazione concreta della disciplina richiederà verosimilmente ulteriori indicazioni da parte di Banca d’Italia; tuttavia, già oggi emergono alcune rilevanti problematiche operative che meritano particolare attenzione.

Delle criticità applicative correlate alla gestione degli sconfinamenti se ne discuterà ampiamente nel corso del webinar organizzato dalla nostra Rivista il 30 giugno 2026 “Attuazione CCD 2: problematiche applicative – Questioni connesse alla concessione del credito e alla gestione del rapporto“.

Una prima criticità riguarda i rapporti in essere alla data di applicazione della nuova disciplina: la normativa richiede infatti che lo sconfinamento sia assistito da uno specifico consenso del consumatore, ponendo il problema di individuare le modalità attraverso cui acquisire validamente tale manifestazione di volontà per i contratti già in corso.

Particolarmente delicata appare la situazione dei rapporti caratterizzati da un utilizzo abituale dello sconfinamento, nei quali occorrerà comprendere se il consenso possa essere acquisito mediante procedure di modifica unilaterale delle condizioni contrattuali, oppure se sia necessaria una specifica adesione del cliente.

Sotto il profilo operativo, gli intermediari dovranno inoltre valutare le conseguenze dell’eventuale mancata prestazione del consenso, soprattutto nei casi in cui lo sconfinamento rappresenti una componente fisiologica dell’operatività del rapporto.

La gestione della fase transitoria potrebbe pertanto richiedere campagne informative dedicate e processi strutturati di raccolta delle adesioni, con particolare attenzione alla prova dell’avvenuta acquisizione del consenso.

Ulteriori profili di incertezza riguardano la nozione di sconfinamento “regolare”, dalla quale derivano specifici obblighi di comunicazione nei confronti del cliente: resta infatti da comprendere quali parametri debbano essere utilizzati per qualificare uno sconfinamento come regolare e se tale valutazione debba essere effettuata sulla base della frequenza degli utilizzi, della durata degli sconfinamenti, degli importi coinvolti, oppure di una combinazione di tali elementi.

La definizione assume particolare rilevanza poiché da essa dipendono gli obblighi di comunicazione periodica e le ulteriori informazioni che l’intermediario è tenuto a fornire al consumatore.

Le banche dovranno quindi sviluppare criteri interni coerenti e documentabili, evitando il rischio di applicazioni disomogenee che potrebbero determinare contestazioni da parte della clientela o rilievi da parte delle autorità di vigilanza.

Riduzione e cancellazione di fidi e sconfinamenti: problematiche applicative

Le nuove disposizioni incidono significativamente anche sulle modalità di riduzione o revoca delle aperture di credito e delle possibilità di sconfinamento.

Il D. Lgs. 212/2025 ha introdotto nel TUB il nuovo art. 125-octies.1, dedicato espressamente alla “riduzione o cancellazione di apertura di credito in conto corrente e sconfinamento“: la novità più rilevante è che il legislatore ha ricondotto tali fattispecie a due discipline già esistenti nel TUB, ovvero quella dello ius variandi e quella del recesso del finanziatore.

In particolare, la riduzione del fido o della possibilità di sconfinamento va assimilata a una modifica unilaterale delle condizioni contrattuali, trovando applicazione l’art. 118 TUB, con la conseguenza che la banca può ridurre il plafond disponibile soltanto:

• se tale facoltà è prevista contrattualmente
• in presenza di un giustificato motivo
• mediante comunicazione al cliente contenente la formula “Proposta di modifica unilaterale del contratto”
• con un preavviso minimo di due mesi.

Il decreto non chiarisce cosa costituisca “giustificato motivo” nel contesto specifico della riduzione di un affidamento o della possibilità di sconfinamento: in attesa di chiarimenti applicativi di Banca d’Italia, si rende forse opportuno un approccio prudenziale, fondato su processi decisionali adeguatamente motivati e documentati.

La cancellazione del fido o della possibilità di sconfinamento viene invece assimilata al recesso del finanziatore dai contratti di credito a tempo indeterminato: la banca può revocare l’affidamento, ma deve rispettare le regole previste dall’art. 125-quater, c. 2, lett. a), TUB, che impongono un preavviso di almeno due mesi, da comunicare su supporto cartaceo o altro supporto durevole.

Inoltre, se il fido o la possibilità di sconfinamento vengono ridotti o cancellati e il cliente ha già utilizzato quelle somme, la banca non può passare immediatamente alle procedure esecutive: l’art. 125-octies.1, c. 2, impone infatti al finanziatore di offrire preventivamente al consumatore, e senza costi aggiuntivi, la possibilità di rimborsare l’importo utilizzato nei limiti della riduzione o della revoca.

Sotto il profilo operativo, occorrerà chiarire quali condizioni economiche possano essere applicate durante il periodo di rimborso e quale debba essere il tasso d’interesse di riferimento; rilevante appare altresì la questione relativa alla struttura del piano di ammortamento, rispetto alla quale dovrà essere verificata la compatibilità con le caratteristiche del fido o della possibilità di sconfinamento originario.

Le banche saranno chiamate a definire procedure uniformi che consentano di determinare durata, periodicità delle rate, modalità di imputazione dei pagamenti e criteri di calcolo degli interessi, assicurando al contempo il rispetto degli obblighi di trasparenza e la piena comprensibilità delle condizioni proposte.

In attesa delle disposizioni attuative di Banca d’Italia, appare quindi opportuno che gli intermediari avviino fin da ora un’attività di analisi dei processi interni e della documentazione contrattuale, al fine di individuare tempestivamente gli interventi necessari per garantire la conformità al nuovo quadro normativo.