Politica di remunerazione della Banca e novità del D. Lgs. 96/2026

Premessa

È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 125 del 1° giugno 2026 il Decreto Legislativo 7 maggio 2026, n. 96 [1], che dà attuazione alla Direttiva (UE) 2023/970 [2].

Scopo di questi spunti di lettura è analizzare il rapporto fra la nuova disciplina in materia di parità di retribuzione fra uomini e donne (che il legislatore europeo ha inteso rafforzare tramite la trasparenza retributiva) e la politica di remunerazione ed incentivazione della Banca (come disciplinata dalla Circolare 285/2013 della Banca d’Italia).

Tale rapporto può essere così sintetizzato: il D. Lgs. 96/2026 e la Circolare 285/2013 non sono disposizioni né alternative né sovrapponibili ma complementari.

La Banca, come soggetto privato datore di lavoro, quindi, dovrà presidiare la questione – remunerazione sotto una duplice visuale:

• quella della Circolare 285, che considera la retribuzione principalmente sotto il profilo prudenziale di governance e di mitigazione del rischio;
• quella del D. Lgs. 96/2026, che guarda alla retribuzione in chiave antidiscriminatoria e di trasparenza informativa.

Tale complementarità di visione, per la Banca, presidia l’eventuale “equivoco” di una politica di remunerazione “coerente” sotto il profilo del rischio ma opaca e non neutra rispetto al genere o – ipotesi inversa – di una politica di remunerazione trasparente ma non in linea con la prudente gestione del rischio.

Le nozioni di retribuzione

Nel D. Lgs. 96/2026, la retribuzione è così definita: “il salario o lo stipendio di base e tutte le somme e i valori versati dal datore di lavoro, direttamente o indirettamente, anche in natura, al lavoratore in relazione al rapporto di lavoro, ivi comprese le componenti complementari o variabili” [3].

Nella Circolare 285, come noto, la retribuzione (idest: la remunerazione) viene distinta fra componente fissa e componente variabile.

Possiamo affermare che le definizioni sono, in un certo senso, speculari.

È interessante evidenziare che le componenti variabili della retribuzione presidiate dalla Circolare 285 (con i meccanismi del differimento, malus e claw back) sono rilevanti anche ai fini del D: Lgs. 86/2026.

La Banca dovrà quindi garantire che l’accesso alla componente variabile della retribuzione non produca divari di genere ingiustificati.

I criteri della retribuzione

La disciplina della Circolare 285 persegue questa fondamentale finalità: “ […] “pervenire – nell’interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione, in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema finanziario nel suo complesso” [4].

Viene rammentato, inoltre che “La disciplina dell’Unione europea ricomprende espressamente le politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione nell’ambito degli assetti organizzativi e di governo societario delle banche e dell’attività di controllo da parte delle autorità di vigilanza” [5]

Inoltre, la Circolare prescrive che “ [..] le forme di retribuzione incentivante, basate su strumenti finanziari (es. stock option) o collegate alla performance aziendale, devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (ad es., Risk Appetite Framework – “RAF”) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; esse devono tenere inoltre conto del costo e del livello del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l’interesse della società in un’ottica di lungo periodo” [6].

Se dovessimo sintetizzare, alla luce della Circolare 285, i criteri retributivi in una Banca devono essere coerenti con:

• obiettivi e valori aziendali;
• strategie di lungo periodo;
• prudente gestione del rischio;
• RAF;
• capitale e liquidità;
• assetti di governo e controlli.

Esistono, poi, nella Circolare 285, alcune disposizioni che possiamo definire di “cerniera” con le nuove prescrizioni introdotte dal D. Lgs. 96.

La prima è, in un certo senso, ovvia [nostra enfasi]: “I sistemi di remunerazione e incentivazione del personale sono inoltre disegnati in modo tale da favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili alle banche e ai gruppi bancari” [7].

La seconda è più specifica [nostra enfasi]: “Le politiche di remunerazione sono neutrali rispetto al genere del personale e contribuiscono a perseguire la completa parità tra il personale. Esse assicurano, a parità di attività svolta, che il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento, in attuazione di quanto previsto dagli Orientamenti dell’EBA in materia di politiche di remunerazione (in particolare paragrafi 23-27); e inoltre “I principi e le misure che le banche adottano per assicurare la neutralità delle politiche di remunerazione sono opportunamente motivati e formalizzati nell’ambito della politica di remunerazione sottoposta all’assemblea dei soci [8]”.

Per le Banche è sempre possibile, comunque “ […] adottare misure volte a promuovere l’esercizio delle attività professionali da parte del genere meno rappresentato ovvero a evitare o compensare svantaggi nelle carriere professionali del genere meno rappresentato”; ai fini considerati [nostra enfasi] “ […] l’organo con funzione di supervisione strategica, con il supporto del comitato remunerazioni, ove istituito, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. In questo ambito, le banche identificano il rapporto fra la remunerazione media del personale del genere più rappresentato e quella del personale del genere meno rappresentato, distinguendo tra personale più rilevante e restante personale ed escludendo dal calcolo la remunerazione dei componenti dell’organo con funzione di supervisione strategica e di gestione, per i quali il rapporto è calcolato separatamente dai precedenti. Ove emergano differenze rilevanti, le banche documentano i motivi del divario retributivo di genere e adottano le opportune azioni correttive, salvo che possano dimostrare che il divario non è dovuto a politiche di remunerazione non neutrali rispetto al genere [9].”

Per il D. Lgs. 96/2026, i criteri retributivi considerati sono, oltre a quello, principe, della neutralità di genere:

• L’ oggettività [10] e la misurabilità, ai fini di risposta a possibili richieste individuali [11] e di predisposizione della reportistica [12];
• La coerenza con il CCNL, gli accordi aziendali e i sistemi di inquadramento [13].

In conclusione: la politica di remunerazione della Banca deve esplicitare criteri retributivi “completi” (ossia, che rispettano le prescrizioni della Circolare 285 e del D. Lgs. 96).

La “nuova” governance

Ai ruoli centrali di governo assegnati dalla Circolare 285 in materia di retribuzioni (assemblea, organo con funzione di supervisione strategica, comitato remunerazioni e funzioni aziendali di controllo), si aggiunge, con il D. Lgs. 96, quella che potremmo definire una “governance della trasparenza”.

A tal fine, sono coinvolti:

• i lavoratori;
• rappresentanti dei lavoratori;
• gli organismi per la parità;
• l’Ispettorato del lavoro;
• l’organismo nazionale di monitoraggio;

In alcuni casi è prevista una valutazione congiunta delle retribuzioni con i rappresentanti dei lavoratori [14].

Questa “nuova” governance non indebolisce quella prevista dalla Circolare 285 ma, in un certo senso, le si affianca, in chiave di responsabilità verso i lavoratori, i sindacati e le Autorità.

La dimensione informativa

La Circolare 285 prevede obblighi di informativa al pubblico, di trasmissione dati alla Banca d’Italia e di informativa all’assemblea in materia di remunerazioni [15].

Il D. Lgs. 96 introduce nuovi obblighi (e divieti):

• obbligo di informativa pre-assunzione sulla retribuzione iniziale o fascia retributiva;
• divieto di chiedere ai candidati la retribuzione precedente;
• obbligo di rendere accessibili ai lavoratori i criteri per determinare retribuzione, livelli e progressione;
• obbligo di fornire informazioni sui livelli retributivi medi, ripartiti per sesso, per categorie di lavoratori comparabili (a fronte del diritto individuale del lavoratore a riceverle;
• Obbligo di reporting periodico sul divario retributivo di genere per datori con almeno cento dipendenti.

Per una Banca diventa rilevante una base dati “robusta” che permetta di rispondere a questi nuovi adempimenti.

Un “doppio rischio” sanzionatorio?

Ci si può domandare se “l’inserimento” del D. Lgs. 96 all’interno della Politica di Remunerazione di una Banca – soggetta alla disciplina della Circolare 285 – possa comportare, in caso di violazione della Politica, una doppia sanzione (quella prevista dal D. Lgs. 96/2026 e quella prevista dal TUB).

Se possiamo azzardare un’ipotesi: l’inserimento nella Politica non trasforma automaticamente ogni obbligo previsto del D.Lgs. 96/2026 in un obbligo soggetto a sanzioni ex TUB.

Il problema della “doppia sanzione” potrebbe verificarsi solo nel caso in cui una violazione della Politica sia sanzionabile, distintamente, dalle due norme (esempio teorico: la Banca attribuisce bonus discrezionali in modo sistematicamente non documentato, con divari di genere non giustificati, senza controlli e senza reporting agli organi competenti).

Ma non sarebbe duplicata la sanzione per la stessa violazione

La “doppia sanzione”, infatti, in tal caso, graverebbe sullo stesso comportamento ma che realizza illeciti diversi, in violazione di norme diverse (D. Lgs. 96/2026 – TUB).

Conclusione

L’analisi circa la complementarità fra la Circolare 285 e il D. Lgs. 96/2026 [16], cui si è data una risposta positiva, non esimerà, comunque, la Banca dall’affronto di numerosi impatti operativi.

Possiamo citare, ad esempio, la modifica della normazione interna in materia di politiche di remunerazione, gli interventi circa la struttura HR, la base dati, la privacy.

E, in ottica Funzione di Conformità, sarà necessario implementare [17] un set di controlli, che si va ad aggiungere a quelli “in uso” ex Circolare 285/2013.

[1] Per il testo, link: https://www.gazzettaufficiale.it/atto/vediMenuHTML?atto.dataPubblicazioneGazzetta=2026-06-01&atto.codiceRedazionale=26G00112&tipoSerie=serie_generale&tipoVigenza=originario

[2] “volta a rafforzare l’applicazione del principio della parità di retribuzione tra uomini e donne per uno stesso lavoro o per un lavoro di pari valore attraverso la trasparenza retributiva e i relativi meccanismi di applicazione”; link al provvedimento: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32023L0970

[3] Articolo 3, comma 1, lettera a).

[4] Titolo IV, Capitolo 2, Sez. I sub 1.

[5] Cfr. nota 4.

[6] Titolo IV, Capitolo 2, Sez. I sub 5.

[7] Cfr. nota 6.

[8] Titolo IV, Capitolo 2, Sez. I sub 5.1

[9] Per le parti in corsivo di questo paragrafo, cfr. la nota precedente.

[10] Articolo 3.3. del Decreto Legislativo.

[11] Articolo 7 del Decreto Legislativo.

[12] Articolo 9 del Decreto Legislativo.

[13] Articolo 4.4 del Decreto Legislativo. Tale coerenza è da considerare vero e proprio “elemento di conformità” ai fini propri del D. Lgs.

[14] Articolo 10 del Decreto Legislativo.

[15] Titolo IV, Capitolo 2, Sez. VI.

[16] Entrato in vigore il 7 giugno 2026.

[17] Come recita la Circolare 285, infatti, la Conformità effettua già un controllo “normativo”, per valutare le Politiche di remunerazione: “[…] verifica, tra l’altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme […]”.