La pubblicazione del D.Lgs. 148/2026 ridisegna i criteri di qualificazione dei soggetti assimilati alle holding industriali, mentre le verifiche dell’Agenzia impongono alla professione un’analisi dei confini tra pianificazione legittima e abuso del diritto
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1) Premessa
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Il trattamento tributario delle società holding è attraversato da tre fenomeni che ne ridefiniscono simultaneamente il perimetro. Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 – quarto correttivo della riforma fiscale – introduce il comma 3-bis dell’art. 162-bis del TUIR, subordinando la qualificazione dei soggetti assimilati alle holding industriali a un parametro fondato sui ricavi. Sul versante accertativo, gli uffici dell’Amministrazione finanziaria contestano il mantenimento dei dividendi nelle holding prive di operatività come rinvio indefinito del prelievo ai sensi dell’art. 10-bis della L. 212/2000. Sul piano ordinamentale, l’imminente entrata in vigore del D.Lgs. 117/2026 impone l’adeguamento dei riferimenti normativi. Il presente contributo esamina questi tre profili, proponendo coordinate interpretative e accorgimenti operativi. |
La chiusura del percorso attuativo della delega fiscale (L. 111/2023), con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 185 del 11 agosto 2026 del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, colloca il consulente tributario di fronte a un quadro normativo che, per le società holding, presenta una stratificazione senza precedenti. La complessità non risiede tanto nella singola disposizione innovativa – il legislatore ha operato con interventi mirati – quanto nella sovrapposizione di profili eterogenei che investono la medesima fattispecie: la classificazione tributaria del soggetto, la legittimità delle scelte gestionali dei soci, la determinazione della base imponibile IRAP e il raccordo tra il TUIR vigente e il nuovo Testo Unico che lo sostituirà dal 1° gennaio 2027. Il professionista che assiste una società il cui attivo patrimoniale è costituito prevalentemente da partecipazioni deve oggi misurarsi con interrogativi che vanno dalla corretta auto-qualificazione ai fini del tributo regionale, alla predisposizione di un apparato documentale idoneo a fronteggiare contestazioni di abuso, fino alla mappatura anticipata delle corrispondenze normative tra il D.P.R. 917/1986 e il D.Lgs. 117/2026. Il contributo offre una lettura coordinata di questi profili, privilegiando la prospettiva operativa senza rinunciare al rigore dell’inquadramento sistematico.
2) La tassonomia delle holding e il nuovo income test dell’art. 162-bis
Il regime fiscale delle holding muove da una premessa civilistica. Il codice civile disciplina la società come contratto diretto all’esercizio in comune di un’attività economica per ripartire tra i soci i risultati che ne derivano (art. 2247 c.c.). L’attività economica non coincide con l’attività d’impresa: l’art. 2249, comma 2, c.c. consente ai soci di adottare la forma commerciale anche per la gestione patrimoniale, rendendo tale scelta legittima e non sindacabile. Ne discende la distinzione tra la holding che esercita il governo strategico delle partecipate – per la quale la forma commerciale è imposta dall’art. 2249, comma 1, c.c., trattandosi di attività imprenditoriale ex art. 2082 c.c. – e la holding che si limita all’esercizio dei diritti sociali connessi alla titolarità delle partecipazioni, per la quale la società di capitali costituisce un’opzione.
Sul versante delle imposte dirette, la qualificazione in forma di società di capitali attiva la presunzione soggettiva di commercialità di cui all’art. 81, comma 1, del TUIR, con riguardo ai soggetti di cui all’art. 73, comma 1, lettera a): ogni provento è qualificato come reddito d’impresa. Ne consegue che tanto la holding con funzioni direzionali quanto quella di gestione patrimoniale accedono al regime dell’art. 89 del TUIR, con concorrenza dei dividendi alla base IRES nella misura del 5% e conseguente imposizione effettiva del 1,2%, a fronte del 26% gravante sul medesimo dividendo in capo alla persona fisica (art. 27 D.P.R. 600/1973). Sul versante IVA il trattamento diverge radicalmente: l’art. 4, comma 5, lettera b), del D.P.R. 633/1972 sottrae alla presunzione di commercialità oggettiva il possesso di partecipazioni finalizzato alla percezione di dividendi, in assenza di strutture di coordinamento. La holding di gestione patrimoniale rimane pertanto estranea all’imposta sul valore aggiunto.
L’art. 162-bis del TUIR, introdotto dal D.Lgs. 142/2018, articola i soggetti in tre categorie: intermediari finanziari vigilati, holding finanziarie e holding non finanziarie, queste ultime suddivise tra holding in senso proprio – qualificate mediante l’asset test – e soggetti assimilati, che esercitano le attività finanziarie non rivolte al pubblico di cui al D.M. 53/2015.
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Profilo |
Holding statica
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Holding operativa |
Sogg. assimilato |
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Presunzione IRES |
Sì (art. 73 co. 1 lett. a) TUIR) |
Sì
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Sì |
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Soggettività IVA |
No (art. 4 co. 5 lett. b) DPR 633/72) |
Sì |
Da verificare
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Base IRAP |
Art. 6 co. 9 D.Lgs. 446/97 |
Art. 6 co. 9 D.Lgs. 446/97 |
Art. 6 co. 9 D.Lgs. 446/97 |
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Test qualificatorio
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Asset test (co. 1 lett. c) n. 1) |
Asset test |
Income test (co. 3-bis – D.Lgs. 148/2026) |
L’innovazione del decreto Omnibus investe i soggetti assimilati. L’art. 5, comma 1, lettera g), del D.Lgs. 148/2026 opera in duplice direzione. Da un lato integra il comma 1, lettera c), numero 2), dell’art. 162-bis inserendo l’inciso «in via esclusiva o prevalente», circoscrivendo la fattispecie. Dall’altro introduce il comma 3-bis, che fissa il parametro: la prevalenza sussiste quando i ricavi generati dalle attività finanziarie non rivolte al pubblico eccedono il 50% dei ricavi complessivi risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Il passaggio a un criterio reddituale anziché patrimoniale segna un cambio di paradigma. Un’impresa industriale che centralizzi la tesoreria di gruppo, generando interessi da cash pooling residuali rispetto al fatturato, non è più esposta alla riqualificazione automatica con il conseguente assoggettamento dei componenti finanziari all’IRAP ex art. 6, comma 9, del D.Lgs. 446/1997. La norma recepisce l’orientamento della risposta a interpello n. 472/2022. La decorrenza, fissata dal comma 7 al periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, colloca la prima applicazione nell’esercizio 2026 per i soggetti con esercizio solare.
3) Dividendi trattenuti e confini del differimento sine die
Il fronte accertativo investe un profilo diverso: la legittimità della holding quando non redistribuisce ai soci gli utili percepiti. L’argomentazione delle verifiche segue una sequenza apparentemente lineare: se il dividendo percepito dalla persona fisica sconta il 26%, mentre transitando attraverso la holding è gravato dal solo 1,2%, la mancata redistribuzione al socio configurerebbe un rinvio indefinito del prelievo residuo, rilevante ai fini dell’art. 10-bis della L. 212/2000. L’Atto di indirizzo adottato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze il 27 febbraio 2025, n. 7, ha del resto precisato che possono assumere rilievo anche i differimenti dell’imposizione, a condizione che il rinvio non abbia carattere meramente temporaneo. L’Associazione Italiana Dottori Commercialisti ha pubblicamente segnalato l’esigenza di tracciare confini netti tra pianificazione fisiologica e costruzioni artificiali, sollecitando criteri oggettivi in sede istituzionale.
L’impostazione presenta tuttavia fragilità sistematiche. Il differenziale tra l’1,2% e il 26% non configura un beneficio fiscale, bensì riflette il meccanismo ordinario di neutralizzazione della doppia imposizione economica. In un sistema nel quale il reddito d’impresa è tassato al 24% alla produzione e al 26% alla distribuzione al socio, il prelievo complessivo raggiunge il 43,76%, misura sostanzialmente allineata all’aliquota marginale IRPEF più elevata. L’inclusione del 5% nella base IRES compensa forfetariamente i costi di gestione della partecipazione. Attribuire la qualifica di «vantaggio» a un meccanismo che appartiene alla struttura ordinaria del sistema rischia di compromettere il principio per cui la società di capitali costituisce un soggetto fiscalmente autonomo, i cui utili rilevano in capo ai soci soltanto al momento della loro effettiva percezione.
Un esame delle ipotesi in cui la prassi ha valorizzato la nozione di rinvio indefinito dell’imposizione rivela un tratto comune: si tratta sempre di fattispecie nelle quali il prelievo potrebbe non realizzarsi in alcun tempo futuro. In materia di imposizione delle controllate estere, la circolare n. 18/E del 27 dicembre 2021 ha circoscritto la nozione ai casi in cui la normativa estera permetta il differimento di proventi la cui manifestazione futura è incerta. Nelle scissioni asimmetriche di compendi immobiliari, il profilo problematico emerge quando il bene è goduto dal socio senza atto formale, in un regime potenzialmente perpetuo. Il mantenimento di dividendi nella holding non presenta queste caratteristiche strutturali: l’obbligo distributivo è differito, non soppresso, e il prelievo si realizzerà al momento della distribuzione, della liquidazione societaria o del realizzo della partecipazione da parte del socio. Peraltro, alcuni uffici periferici hanno formulato contestazioni anche su dividendi percepiti in annualità molto recenti: un’impostazione che appare incoerente con lo stesso presupposto dell’Atto ministeriale, poiché non è trascorso un orizzonte temporale sufficiente a distinguere l’accantonamento transitorio dalla tesaurizzazione permanente.
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⚠ Attenzione L’art. 10-bis della L. 212/2000 qualifica l’abuso del diritto come clausola residuale, applicabile in assenza di violazione di specifiche norme tributarie, e richiede la dimostrazione dell’«essenzialità» del vantaggio e dell’assenza di «sostanza economica». La holding è uno strumento riconosciuto e incentivato dall’ordinamento, come dimostra la disciplina del realizzo controllato ex art. 177, commi 2 e 2-bis, del TUIR. La dottrina non esclude tuttavia ipotesi residuali meritevoli di analisi, segnatamente quando la società sia utilizzata per il mero accantonamento di dividendi senza alcun impiego della liquidità in attività economiche. La corretta perimetrazione di tali confini richiede una valutazione ancorata al caso concreto.
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4) Presidio documentale e transizione al nuovo TUIR
L’analisi condotta impone al professionista un mandato operativo articolato. La costituzione della holding deve essere accompagnata dalla formalizzazione delle ragioni economiche nello statuto: governance unitaria, separazione tra proprietà e gestione, programmazione del ricambio generazionale, ottimizzazione finanziaria. Nella vita della società, la verbalizzazione delle delibere e la documentazione relativa a opportunità di investimento esaminate – anche quando non perfezionate – concorrono a dimostrare l’esercizio di un’effettiva attività decisionale. Per l’impiego della liquidità, il contesto accertativo suggerisce di privilegiare soluzioni coerenti con il profilo di un soggetto imprenditoriale: investimenti in fondi di private equity, veicoli di private debt o prodotti riservati a investitori professionali.
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✓ Cosa fare Per ciascun soggetto assistito che svolga attività finanziarie non rivolte al pubblico ai sensi del D.M. 53/2015, il professionista è chiamato a effettuare con cadenza annuale la verifica del rapporto tra i proventi generati da tali attività e i ricavi complessivi, onde accertare se sussista la qualificazione come soggetto assimilato alle società di partecipazione non finanziaria ai sensi del nuovo comma 3-bis dell’art. 162-bis. Il nuovo income test si applica a decorrere dal periodo d’imposta 2026 per i soggetti con esercizio solare: la prima verifica andrà pertanto condotta sui dati del bilancio 2025, ultimo esercizio chiuso alla data di decorrenza. La verifica deve risultare da un documento interno con evidenza delle voci di conto economico considerate e del calcolo percentuale. |
Il D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 152 del 3 luglio 2026, sostituisce il D.P.R. 917/1986 dal 1 gennaio 2027, riordinando la disciplina in 377 articoli con numerazione non corrispondente al testo previgente. Il nuovo corpus recepisce le modifiche del D.Lgs. 148/2026 e incorpora il ripristino dell’esenzione IRES al 95% operato dall’art. 11 del D.L. 38/2026, convertito dalla L. 88/2026. La ricognizione preventiva delle nuove collocazioni normative – participation exemption, dividendi infragruppo, realizzo controllato, definizione delle holding – non può essere differita al momento dell’entrata in vigore.
Si consideri, a titolo esemplificativo, una holding che percepisca dividendi per 1.000.000 di euro dalla partecipata: l’imposizione IRES ammonta a 12.000 euro (24% applicato al 5% imponibile). Se i medesimi dividendi fossero percepiti dalla persona fisica, il prelievo sarebbe pari a 260.000 euro. La differenza di 248.000 euro non costituisce un risparmio definitivo, bensì un differimento: al momento della distribuzione al socio, la ritenuta del 26% si applicherà sull’utile distribuito. Il prelievo complessivo finale – IRES alla produzione, IRES sulla holding, ritenuta al socio – supera comunque il 43%, confermando la natura transitoria del differenziale.
La disciplina delle holding si conferma come un ambito nel quale la competenza professionale si esprime nella capacità di padroneggiare contestualmente dato normativo, prassi amministrativa e documentazione. Il decreto Omnibus offre strumenti di maggiore prevedibilità sul fronte classificatorio; le verifiche in corso impongono il rafforzamento del presidio difensivo; la transizione al nuovo TUIR richiede un investimento nella mappatura dei nuovi riferimenti. La consapevolezza che la holding è uno strumento previsto e incentivato dall’ordinamento non può tradursi in una sottovalutazione dei rischi: soltanto un approccio che coniughi rigore tecnico e prudenza operativa garantisce la tutela delle scelte imprenditoriali del contribuente.
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