La responsabilità del socio di s.r.l. ex art. 2476 cc

Il contributo affronta il tema della responsabilità del socio di S.r.l. in solido con gli amministratori prevista dall’art. 2476 c.c. alla luce del recente orientamento espresso dalla Cassazione con sentenza del 13 dicembre 2025, n. 32545.

1. Premessa

Con l’ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025, la Corte di Cassazione è intervenuta in modo sistematico sul perimetro applicativo dell’art. 2476, comma 8, c.c., chiarendo con rinnovato rigore i presupposti e i limiti della responsabilità solidale del socio non amministratore di S.r.l. per atti gestori produttivi di pregiudizio. La Suprema Corte consolida l’orientamento secondo cui tale responsabilità postula, sul piano oggettivo, una condotta dal contenuto effettivamente gestorio del socio, che si estrinsechi in un’ingerenza decisionale, autorizzativa o di impulso nei confronti dell’organo amministrativo in relazione all’atto dannoso e, sul piano soggettivo, l’intenzionalità dell’ingerenza, intesa come volontà consapevole e preordinata di influenzare la gestione, qualificabile dunque come dolo e non come mera colpa.

La pronuncia in esame si colloca in continuità con il filone ermeneutico già consolidato, riconfermato altresì da [1]una giurisprudenza di merito sempre più sofisticata[2]. Obiettivo del presente contributo è ricostruire i presupposti della fattispecie, per poi vagliare le ricadute operative che ne discendono sul piano della prassi societaria.

2. La ratio della responsabilità solidale del socio di S.r.l.

Con la riforma organica del diritto societario introdotta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, il legislatore ha emancipato la S.r.l. dal paradigma della «mini-S.p.A.», plasmandola quale tipo autonomo a vocazione personalistica, nel quale il ruolo della persona del socio nella governance della società assume rilevanza crinale. In questo rinnovato assetto, i confini tra prerogative proprietarie e poteri gestori si dilatano e si contraggono con dinamica a fisarmonica, sino a lambire — e, in determinate ipotesi, a sovrapporsi — al perimetro di competenza dell’organo amministrativo. Come osserva la Relazione governativa al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, par. 11, «molto spesso l’effettivo potere di amministrare non corrisponde all’assunzione della relativa veste formale e che, pertanto, la mancata assunzione della prima non può divenire facile strumento per eludere la responsabilità che deve invece incombere su chi la società effettivamente la gestisce». In questa prospettiva, l’art. 2476, comma 8, c.c. si configura quale norma di chiusura del sistema, logico corollario delle molteplici articolazioni che il potere di amministrazione può assumere nella S.r.l., ai sensi della quale «sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi».

La disposizione non intacca in alcun modo il principio fondamentale della limitazione di responsabilità del socio di S.r.l., che rimane tutelato rispetto alle obbligazioni della società e al rischio di impresa: essa opera sul diverso piano della gestione, equiparando il regime di responsabilità del socio di S.r.l. che si ingerisca nell’attività gestoria a quello degli amministratori. Si tratta, in particolare, del medesimo regime di responsabilità di questi ultimi, fondato sugli stessi presupposti, sebbene con alcune peculiarità e correttivi: (i) l’alterità soggettiva tra soci e amministratori; (ii) l’esercizio di poteri gestori; (iii) l’intenzionalità; (iv) la produzione di un danno — si noti, infatti, che la responsabilità non deriva dal solo fatto di essersi ingeriti nella gestione, ma dall’aver contribuito ad atti pregiudizievoli. Quanto alla natura della responsabilità solidale del socio di S.r.l., essa sarà contrattuale nei confronti della società, extracontrattuale nei confronti dei singoli soci e dei terzi; le modalità di esercizio sono analoghe a quelle delle azioni contro gli amministratori. Sul piano della scelta operativa, si tratta di uno degli aspetti caratterizzanti la S.r.l. che impongono una maggiore riflessione in sede di individuazione del modello societario da utilizzare per l’esercizio dell’impresa, posto che, per effetto di tale disposizione, i soci di una S.r.l. vengono a trovarsi sensibilmente più esposti ai rischi che conseguono dall’esito negativo della gestione della società.

3. L’ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025: il caso e il principio di diritto

La vicenda processuale da cui origina l’ordinanza in commento riguarda la condanna, già confermata dalla Corte d’Appello, di un socio di maggioranza in solido con gli amministratori della società per una serie di operazioni rivelatesi dannose: erronea rivalutazione di immobili, invalidità del ripianamento perdite, operazioni antieconomiche successive all’ingresso nella compagine sociale (canoni di affitto incongrui con società controllate dal socio di maggioranza, cessione del magazzino a corrispettivi irrisori, cessioni di crediti prive di base giuridica). La responsabilità del socio di S.r.l. era stata fondata sull’art. 2476, comma 8, c.c., per aver questi intenzionalmente autorizzato il compimento degli atti dannosi in conseguenza di un patto parasociale. La Corte territoriale aveva osservato che: a) il suddetto patto era stato stipulato in un momento in cui era del tutto evidente che la società versava in una condizione di scioglimento, per avere perso integralmente il capitale come conseguenza delle perdite appostate a bilancio relative ai precedenti esercizi; b) tale circostanza era ben conosciuta dal socio che, a fronte di un valore nominale della quota acquisita di importo significativo, aveva corrisposto come prezzo di acquisto solo una somma simbolica.

In queste circostanze, la Corte di Cassazione enuncia un [3]principio di diritto organico sui presupposti dell’art. 2476, comma 8, c.c.: «In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amministratori, di cui all’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., si determina, a livello oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso o con la consapevole autorizzazione o induzione da parte sua al relativo compimento da parte dell’organo amministrativo e, a livello soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza da parte del socio del compimento dell’atto stesso, qualificabile come stato soggettivo doloso e non già meramente colposo». La portata innovativa della pronuncia risiede nella formulazione di un principio unitario e strutturato che, per la prima volta in sede di legittimità, cristallizza in modo organico e sistematico i presupposti della fattispecie, superando le incertezze interpretative che avevano caratterizzato la giurisprudenza di merito e componendo il dibattito dottrinale in un quadro coerente. La struttura binaria del principio — piano oggettivo e piano soggettivo — riflette la struttura della norma e offre agli operatori un parametro di riferimento certo per la valutazione delle condotte dei soci[4].

La Corte chiarisce altresì la ragione sistematica della distinzione tra lo standard soggettivo del socio (dolo) e quello dell’amministratore (colpa): la S.r.l., per quanto caratterizzata da un’impostazione personalistica, è pur sempre una società di capitali, fondata, in base alla teoria organicistica, su una netta distinzione tra gli organi. Pertanto, l’estensione al socio del regime di responsabilità dell’amministratore non può che essere limitata a casi eccezionali. La disposizione, come già osservato, non intacca il principio della limitazione di responsabilità patrimoniale del socio rispetto alle obbligazioni sociali, ma opera sul diverso piano della gestione, equiparando — a [5]determinate condizioni — il regime di responsabilità del socio che si ingerisca nell’attività gestoria a quello degli amministratori.

4. Il presupposto oggettivo: la condotta gestoria del socio

Sul piano oggettivo, la Corte ribadisce che la condotta del socio deve essere gestoria: «i fatti attribuiti al socio debbono essere fatti di gestione, che egli abbia concorso a prendere con gli amministratori o che abbia, comunque, consapevolmente autorizzato o indotto gli amministratori a prendere». La formulazione letterale della norma, laddove fa riferimento alla “decisione” o alla “autorizzazione” del socio rispetto al compimento dell’atto dannoso, è inequivoca nel senso di equiparare il fondamento della sua responsabilità a quella degli amministratori. Il socio, pur non formalmente investito della carica, per effetto di tali condotte si ingerisce nella gestione della società e degli eventuali effetti dannosi di tale ingerenza risponde in solido con gli amministratori formali.

Il socio non risponde per mala gestio in relazione a qualsivoglia condotta riferibile alla propria condizione di organo “proprietario” della società, ma solo di quei comportamenti: a) che siano qualificabili come “gestori”, nel senso che, benché riferibili al socio non amministratore, finiscano per essere attività propriamente riconducibili alla competenza degli amministratori; e b) che abbiano finito per condizionare gli amministratori nell’atto gestorio deliberato e attuato, poi rivelatosi dannoso. Non rientrano nell’ambito applicativo della norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amministratori[6], a meno che l’ingerenza non si eserciti determinando gli amministratori al compimento dei conseguenti atti esecutivi. Sono altresì escluse le condotte meramente omissive: il Tribunale di Napoli, nella sentenza n. 5215 del 20 maggio 2024, ha statuito che non si ritengono sufficienti semplici comportamenti omissivi, quali non essersi attivati per l’approvazione dei bilanci o non aver esercitato i propri poteri di controllo, perché si tratta di condotte che non possono ritenersi determinanti come intenzionali decisioni o autorizzazioni degli atti illeciti dell’organo gestorio. L’ordinanza della Cassazione n. 22169 del 1° agosto 2025 ha inoltre chiarito l’irrilevanza delle quote detenute dal socio “gestore“: ciò che rileva è la condotta commissiva del socio, anche di minoranza, e i suoi effetti sulla gestione, a prescindere dalla misura della partecipazione e dalla percentuale di [7]voti esercitabili in assemblea.

Quanto alle modalità della condotta rilevante, si ritiene sufficiente anche un solo atto decisionale o autorizzativo e non è richiesta alcuna formalizzazione: la condotta può desumersi tanto dal compimento di atti formali, quanto da manifestazioni di volontà dei soci che abbiano, anche in via di mero fatto, direttamente dato impulso o comunque influenzato l’attività degli amministratori, inducendoli a compiere atti di gestione dannosi. Mentre parte della dottrina vorrebbe limitare questa responsabilità alle ipotesi in cui i poteri sono esercitati in forza di norme di legge o dello statuto, altri la estendono a tutte le manifestazioni di volontà idonee a influenzare l’attività gestoria anche in assenza di una previsione legittimante, catturando così situazioni che altrimenti rimarrebbero esenti da responsabilità. La fattispecie si distingue strutturalmente dalla figura dell’amministratore di fatto: il criterio discretivo è la sistematicità dell’ingerenza.

Qualora il socio eserciti di fatto, in modo continuativo e sistematico, i poteri inerenti alla funzione amministrativa, sarà qualificabile come amministratore di fatto, con conseguente disapplicazione dell’art. 2476, comma 8, c.c. e soggezione al regime ordinario di responsabilità degli amministratori. La norma in esame colpisce invece il socio che decide o autorizza occasionalmente atti dannosi.

Un ulteriore profilo oggettivo di rilievo sistematico attiene alla struttura della responsabilità del socio rispetto a quella degli amministratori. La responsabilità dei soci è circoscritta al pregiudizio derivante da operazioni alla cui concreta realizzazione abbiano partecipato gli amministratori; la concorrente responsabilità di questi ultimi costituisce un presupposto essenziale, sicché la responsabilità dei soci ha carattere accessorio e non è configurabile in assenza di quella degli amministratori. Il vincolo di solidarietà si individua non solo nell’eadem res debita, ma soprattutto nell’eadem causa obligandi, che si identifica nell’accertato concorso del socio non amministratore in un’attività tipicamente gestoria[8].

5. Il presupposto soggettivo: l’intenzionalità come dolo

Sul piano soggettivo, la Corte esclude in modo esplicito l’estensione della responsabilità ex art. 2476, comma 8, alla colpa. Il legislatore — osserva la Cassazione — «ha inteso colorare l’elemento soggettivo del comportamento del socio in maniera assai marcata, introducendo l’avverbio “intenzionalmente”», con la conseguenza che la responsabilità sussiste solo ove la posizione del socio sia caratterizzata dalla consapevolezza e dalla volizione del suo comportamento, qualificabile come stato soggettivo doloso. In altri termini, il socio non amministratore deve essersi rappresentato le conseguenze della propria condotta in termini di influenza sulla gestione e aver ciononostante voluto porre in essere il comportamento di ingerenza.

[9]La Corte esclude che una simile interpretazione possa estendersi alla mera colpa, ritenendo che ciò sarebbe in contrasto con l’interpretazione classica dell’avverbio “intenzionalmente” — che il legislatore utilizza comunemente per indicare il dolo — e finirebbe con l’ampliare l’ambito oggettivo di applicazione della norma a ipotesi di semplice ignoranza, inerzia o noncuranza del socio nell’esercizio dei poteri ispettivi attribuiti dalla legge. Secondo la Corte, una simile estensione sarebbe «del tutto eccessiva rapportata alla gravità del regime di responsabilità in esame e alle sue conseguenze risarcitorie».

La pronuncia compone un dibattito dottrinale articolato. In dottrina erano state elaborate almeno quattro diverse ipotesi interpretative: una prima tesi riteneva che l’intenzionalità dovesse connotare l’atto decisorio o autorizzatorio, ma così l’avverbio sarebbe privo di reale significato; una seconda riferiva l’intenzionalità alla volontà di produzione di un danno (dolo specifico); una terza la correlava alla consapevolezza della contrarietà dell’atto alla legge e ai principi di corretta gestione; una quarta intendeva l’intenzionalità come [10]volontà preordinata del socio a indurre l’amministratore a compiere un determinato atto della cui illegittimità il socio è consapevole. La Cassazione, con l’ordinanza in commento, si colloca nell’alveo di quest’ultima impostazione, valorizzando l’uso dell’avverbio da parte del legislatore quale limite effettivo alla responsabilità del socio[11].

L’approdo della Cassazione si inserisce in un percorso giurisprudenziale progressivo. Il Tribunale di Roma, nella sentenza n. 5663/2025, aveva chiarito che occorre la prova del dolo dei soci, i quali dovrebbero aver previsto e voluto l’atto dannoso nella piena consapevolezza delle sue caratteristiche e possibili conseguenze, non essendo sufficiente la mera volontà di intervenire nella gestione. Il Tribunale di Napoli, nella sentenza n. 5215/2024, aveva precisato che le condotte decisorie e autorizzatorie devono esprimere la volontà di supportare un’operazione illecita, sicché l’intenzionalità è costituita dalla piena coscienza di compiere un atto decisionale potenzialmente dannoso. Un primo intervento chiarificatore della Cassazione si era già registrato con l’ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025, nella quale la Corte aveva escluso che l’”intenzionale decisione o autorizzazione” potesse essere intesa come dolo di danno, affermando che la norma deve essere intesa nel senso che l’intenzionalità del socio abbia direttamente ad oggetto l’atto compiuto dagli amministratori nella consapevolezza della sua antigiuridicità.

6. Considerazioni conclusive: verso una cultura della cautela gestoria nella S.r.l.

L’ordinanza n. 32545/2025 segna un punto fermo nell’evoluzione interpretativa dell’art. 2476, comma 8, c.c.: per la prima volta in sede di legittimità, i presupposti della responsabilità solidale del socio non amministratore vengono cristallizzati in un principio di diritto unitario e organico, che coniuga rigore dogmatico e chiarezza operativa. Il messaggio della Suprema Corte è inequivocabile: la vocazione personalistica della S.r.l. non autorizza commistioni indiscriminate tra sfera proprietaria e sfera gestoria, e chi varca quel confine con consapevolezza e volontà ne sopporta le conseguenze sul piano risarcitorio, al pari degli amministratori. È proprio la severità di tali conseguenze a imporre ai giuristi un ruolo proattivo nel richiamare i soci di S.r.l. ad atteggiamenti di rigorosa cautela. Sul piano della prassi, le direttrici operative sono nitide: i patti parasociali non possono fungere da schermo rispetto a condotte di influenza gestoria dolosa; le operazioni con parti correlate o società del medesimo gruppo — specie in contesti di erosione del capitale e di prossimità allo scioglimento — esigono presidi sostanziali di convenienza, trasparenza e correttezza; la separazione tra ruolo proprietario e ruolo gestorio deve restare effettiva e documentata. Il socio che intenda esercitare un’influenza sulla gestione — facoltà legittimamente consentita dall’architettura personalistica del tipo — dovrà pertanto assicurarsi che tale influenza si esplichi nelle forme e nei limiti previsti dalla legge e dallo statuto, astenendosi da condotte che, per il loro contenuto decisionale o autorizzativo, possano integrare i presupposti della responsabilità solidale. In definitiva, l’ordinanza in commento non si limita a dirimere una questione interpretativa: essa ridefinisce l’equilibrio tra libertà e responsabilità del socio di S.r.l., tracciando un perimetro che gli operatori del diritto sono chiamati a presidiare con rinnovata consapevolezza.

[1] Cass., Sez. I, Ord., 1° agosto 2025, n. 22169; Cass., Sez. I, 6 luglio 2023, n. 19191.

[2] Ex multis, Trib. Roma, 14 aprile 2025, n. 5663; Trib. Napoli, 20 maggio 2024, n. 5215; Trib. Napoli, 20 ottobre 2022, n. 9266; Trib. Bologna, 20 ottobre 2025, n. 2619.

[3] Non si richiede, dunque, l’esercizio continuativo di poteri gestori che porterebbe, invece, all’applicazione del regime dell’amministratore di fatto (sul quale v. infra).

[4] S. Rossi, Deformalizzazione delle funzioni gestorie e perimetro della responsabilità da gestione nella s.r.l., Giur. Comm. 2004, I.

[5] Cass., Sez. I, Ord., 1 agosto 2025, n. 22169.

[6] G.F. Campobasso, Diritto commerciale, II, 2018.

[7] S. Ornella, La responsabilità dei soci di S.r.l. per gli atti di gestione – Il commento, cit.

[8] Cass. civ., Sez. I, Ord., 13 dicembre 2025, n. 32545.

[9] A. Angelillis, G. Sandrelli, Art. 2476, cit.

[10] M. Rescigno, Eterogestione e responsabilità nella riforma societaria fra aperture ed incertezze: una prima riflessione, in Le Società, 3-bis, 2003.

[11] Ex multis, F. Pasquariello, Commento all’art. 2476 c.c., cit.