imposta di registro per gli apporti di immobili

Il contributo analizza le recenti pronunce della Cassazione del 18 giugno e del 1° luglio 2026 nn. 20759, 22561 e 22564 in materia di imposta di registro applicabile agli apporti immobiliari a fondi comuni di investimento immobiliare, che, consolidando definitivamente l’orientamento giurisprudenziale in materia, assumono particolare rilievo per il settore immobiliare e dei fondi di investimento.

1. La fattispecie esaminata dalla Corte

Con le ordinanze nn. 20759, 22561 e 22564, depositate rispettivamente il 18 giugno e il 1° luglio 2026, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sul regime impositivo, ai fini dell’imposta di registro, degli atti di apporto di immobili a fondi comuni di investimento immobiliare realizzati mediante sottoscrizione di quote. In tutti i casi, la Suprema Corte ha cassato le sentenze di secondo grado che avevano ritenuto legittima l’applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale del 9%, ai sensi dell’art. 1 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (“D.P.R. n. 131/1986“), confermando il principio già enunciato nella sentenza n. 3218/2024, secondo cui l’atto di dotazione di immobile in favore di un fondo comune di investimento – in quanto apporto meramente strumentale in regime di segregazione patrimoniale finalizzata ad uno scopo vincolato ed eterodeterminato – non realizza un effettivo trasferimento di ricchezza e, pertanto, non è assimilabile agli atti di trasferimento di diritti reali immobiliari previsti dal citato art. 1 della Tariffa e tassati in misura proporzionale. Ne consegue che agli atti di apporto immobiliare a fondi comuni di investimento si applica l’imposta di registro in misura fissa, ai sensi del combinato disposto dell’art. 9 del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“D.L. n. 351/2001”) e dell’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986.

Nei casi decisi dalle ordinanze nn. 22561 e 22564, alcune banche appartenenti al medesimo gruppo bancario sottoscrivevano, in data 28 novembre 2014, con atto notarile, le quote di un fondo di investimento alternativo immobiliare mediante apporto di beni immobili (abitativi e strumentali). Analogamente, nel caso deciso dall’ordinanza n. 20759, un istituto di credito conferiva ad un fondo comune di investimento immobiliare un compendio immobiliare, a fronte del quale venivano emesse quote del fondo sottoscritte in proprietà dalla banca per un valore corrispondente a quello del relativo apporto. In sede di registrazione, le banche apportanti e le società di gestione del risparmio assoggettavano gli atti all’imposta di registro in misura fissa di Euro 200,00, ai sensi del combinato disposto dell’art. 7 della Tabella e dell’art. 11 della Tariffa, Parte I, allegati al D.P.R. n. 131/1986. L’Agenzia delle Entrate notificava avvisi di liquidazione con i quali riteneva di assoggettare gli atti di apporto di immobili (sia nel caso di immobili abitativi sia quelli strumentali) all’imposta di registro in misura proporzionale del 9%, ai sensi dell’art. 1 della Tariffa, Parte I, del D.P.R. n. 131/1986, irrogando altresì le relative sanzioni. Le contribuenti impugnavano gli avvisi di liquidazione, risultando tuttavia soccombenti sia in primo sia in secondo grado di giudizio.

In particolare, le sentenze di secondo grado della Corte di Giustizia Tributaria del Lazio ritenevano legittimo l’assoggettamento dell’apporto immobiliare in favore del fondo di investimento all’imposta di registro in misura proporzionale del 9%, sul presupposto che: (i) la disposizione di cui all’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986 avesse natura di agevolazione fiscale e, in quanto tale, fosse stata abrogata dall’art. 10, comma 4, del D.Lgs. n. 23/2011; (ii) la fattispecie in esame costituisse, a tutti gli effetti, un trasferimento a titolo oneroso di beni immobili; e (iii) la disposizione abrogativa dell’art. 10, comma 4, del D.Lgs. n. 23/2011 avesse portata ampia e generalizzata, tale da comprendere anche fattispecie disciplinate da leggi speciali.

2. Il quadro normativo di riferimento

Al fine di inquadrare la questione affrontata dalle ordinanze in commento, è opportuno richiamare il quadro normativo di riferimento. L’art. 9 del D.L. n. 351/2001, mediante rinvio alla disciplina recata dall’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986 per i fondi mobiliari, esclude l’obbligo di registrazione, anche in caso d’uso, per gli atti relativi: (i) all’istituzione di fondi comuni di investimento immobiliare; (ii) alla sottoscrizione e al rimborso delle quote, anche in sede di liquidazione; (iii) all’emissione ed estinzione dei relativi certificati, ivi compresi le quote e i certificati di analoghi fondi esteri autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato. Qualora tali atti vengano comunque presentati per la registrazione, l’imposta di registro è dovuta nella misura fissa di Euro 200,00.

Nell’ambito della riforma della fiscalità indiretta immobiliare, l’art. 10, comma 4, del D.Lgs. 14 marzo 2011, n. 23 (“D.Lgs. n. 23/2011”) ha soppresso, a decorrere dal 1° gennaio 2014, “tutte le esenzioni e le agevolazioni tributarie, anche se previste in leggi speciali” applicabili agli atti aventi ad oggetto trasferimenti o costituzioni di diritti reali su beni immobili a titolo oneroso di cui all’art. 1 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 131/1986. La questione interpretativa sottesa alle ordinanze in esame attiene, dunque, alla possibilità di ricondurre la disciplina dell’imposta di registro sugli apporti immobiliari a fondi comuni di investimento – di cui all’art. 9 del D.L. n. 351/2001 in combinato disposto con l’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986 – nell’alveo delle “agevolazioni” soppresse dall’art. 10, comma 4, del D.Lgs. n. 23/2011, ovvero se tale disciplina costituisca un regime ordinario e strutturale sottratto all’effetto abrogativo della predetta disposizione.

3. La decisione della Corte di Cassazione: la natura ordinaria e strutturale della disciplina ex art. 9 del D.L. n. 351/2001

La Corte di Cassazione ha riconosciuto che l’apporto di immobili non può essere assoggettato ad imposta proporzionale del 9% prevista per gli atti traslativi immobiliari per due ordini di motivi:

In primo luogo, la Suprema Corte ha ribadito la natura di disciplina ordinaria ed organica della fattispecie recata dall’art. 9 del D.L. n. 351/2001, negando che la stessa possa qualificarsi come agevolazione esonerativa di un regime generale. Ne discende che – secondo la Corte – deve essere escluso che tale regime possa essere stato inciso, con esclusivo riguardo all’imposta di registro, dall’intervento abrogativo delle agevolazioni di cui all’art. 10, comma 4, del D.Lgs. n. 23/2011. Tale previsione, infatti, deve necessariamente essere riferita alle agevolazioni in senso stretto e tipico, non anche a quelle discipline sintomaticamente rivolte ad apprestare un regime strutturale ed ordinario (seppure più favorevole rispetto ad altri), la cui differenziazione trova legittimazione, anche ex art. 53 Cost., nelle caratteristiche originali ed intrinseche dell’istituto, come discrezionalmente (ma non arbitrariamente) valutate dal legislatore.

In secondo luogo, la Corte di Cassazione ha ritenuto che la sottoscrizione di quote di un fondo a fronte dell’apporto non può essere assimilata agli atti di trasferimento immobiliare previsti dall’art. 1 della Tariffa Parte I allegata al D.P.R. n. 131 del 1986, in quanto a fronte dell’apporto di immobili e diritti reali immobiliari, i soggetti interessati a divenire partecipanti del fondo di investimento immobiliare acquisiscono in contropartita non un prezzo-corrispettivo come avverrebbe in un ordinario atto traslativo, bensì un numero di quote di partecipazione – che hanno natura di strumenti finanziari – proporzionale al valore dell’immobile apportato. Altresì il predetto apporto di immobili contribuisce a costituire un patrimonio separato e vincolato giacché la società di gestione non può disporre a proprio piacimento degli immobili, essendo il patrimonio in cui questi confluiscono non solo separato ma anche – e correlativamente – destinato o vincolato, poiché essa è tenuta ad agire nell’esclusivo perseguimento dell’interesse dei partecipanti al fondo, assumendo verso costoro gli obblighi e le responsabilità sostanziali non del proprietario ma del mandatario esercente un servizio finanziario autorizzato. In tale prospettiva, la Corte con la sentenza n. 20759 ha altresì valorizzato la natura del fondo comune quale patrimonio separato della SGR, privo di autonoma soggettività giuridica: l’immobile non è intestato al fondo, bensì alla SGR, che ne assume una titolarità meramente formale e funzionale agli obiettivi di investimento (Cass. nn. 16605/2010 e 12062/2019). A conferma di tale ricostruzione, la Suprema Corte ha richiamato la propria giurisprudenza in materia di IMU (Cass. n. 7116/2023), secondo cui i fondi comuni di investimento immobiliare non sono soggetti passivi dell’imposta municipale propria, in quanto privi di personalità giuridica, essendo patrimoni segregati della SGR. Ciò determina l’accostamento della fattispecie all’ambito societario più che a quello traslativo (Cass. n. 3218/2024; Cass. n. 15319/2013).

Ne consegue, in definitiva, l’inapplicabilità al caso in esame del precetto recato dall’art. 10, comma 4, del D.Lgs. n. 23/2011, per la duplice e concorrente ragione che: (i) la disciplina prevista, per gli atti di dotazione dei fondi comuni di investimento immobiliare, dall’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986, per come richiamata dall’art. 9 del D.L. n. 351/2001, non ha carattere di agevolazione, ma di disciplina ordinaria; e (ii) gli apporti al fondo su sottoscrizione di quote non possono essere assimilati agli atti di trasferimento di diritti reali immobiliari previsti dall’art. 1 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 131/1986. La Corte ha pertanto enunciato il seguente principio di diritto: «In tema di imposta di registro, l’atto di dotazione di immobile in favore di un fondo comune di investimento – in quanto apporto meramente strumentale in regime di segregazione patrimoniale finalizzata ad uno scopo vincolato ed eterodeterminato – non realizza un effettivo trasferimento di ricchezza e, pertanto, non è assimilabile agli atti di trasferimento di diritti reali immobiliari, previsti dall’art. 1 della prima parte della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131 del 1986 e tassati in misura proporzionale».

4. Considerazioni conclusive

Le ordinanze in commento consolidano l’orientamento inaugurato dalla sentenza n. 3218/2024, confermando in modo univoco che il regime di imposizione in misura fissa previsto per gli atti di apporto immobiliare a fondi comuni di investimento dall’art. 9 del D.L. n. 351/2001 non costituisce un’agevolazione fiscale suscettibile di abrogazione ai sensi dell’art. 10, comma 4, del D.Lgs. n. 23/2011, bensì una disciplina ordinaria e strutturale che trova la propria legittimazione nelle caratteristiche intrinseche dell’istituto del fondo comune di investimento immobiliare.

Il consolidamento di tale orientamento assume particolare rilevanza pratica per gli operatori del settore, in quanto garantisce maggiore certezza nel quadro normativo di riferimento confermando che gli atti di sottoscrizione di quote di fondi di investimento immobiliare mediante apporto di beni immobili – ove presentati volontariamente per la registrazione – sono soggetti all’imposta di registro nella sola misura fissa di Euro 200,00, e dovrebbe precludere il riconoscimento della tesi dell’Agenzia delle Entrate circa la natura agevolativa del predetto regime.