Il decreto legislativo 7 agosto 2026, n. 148 – quarto e ultimo correttivo della riforma fiscale avviata con la legge 9 agosto 2023, n. 111 – è stato pubblicato nel Supplemento Ordinario n. 30/L alla Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto 2026 ed è entrato in vigore il giorno successivo.
L’art. 5, comma 1, lettera g), interviene sull’art. 162-bis del TUIR per ridefinire i criteri di individuazione dei soggetti assimilati alle holding industriali, introducendo un income test fondato sulla prevalenza dei ricavi da attività finanziarie non rivolte al pubblico rispetto ai componenti positivi complessivi del conto economico .
L’intervento, operativo dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, colma una lacuna significativa per le incertezze qualificatorie dell’assetto normativo previgente, con ricadute rilevanti sulla determinazione della base imponibile IRAP.
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1) Il quadro previgente e le criticità nella qualificazione dei soggetti assimilati
L’art. 162-bis del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), introdotto dal d.lgs. 29 novembre 2018, n. 142, fornisce la cornice definitoria mediante la quale l’ordinamento tributario classifica i soggetti operanti nel settore finanziario e para-finanziario.
La disposizione individua tre macro-categorie:
- gli intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dal Testo Unico Bancario,
- le società di partecipazione finanziaria (c.d. holding finanziarie) e
- le società di partecipazione non finanziaria unitamente ai soggetti ad esse assimilati.
Quest’ultima categoria, disciplinata dalla lettera c) del comma 1, si articola in due sotto-fattispecie distinte.
- Il numero 1) individua le holding industriali propriamente dette, la cui qualificazione si fonda sul c.d. asset test, ossia sulla verifica che le partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari e gli altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi superino, in base ai dati dell’ultimo bilancio approvato, la soglia del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale complessivo.
- Il numero 2) identifica i soggetti assimilati, ossia le imprese che svolgono le attività finanziarie non rivolte al pubblico individuate dall’art. 3, comma 2, del decreto del Ministro dell’economia e delle finanze 2 aprile 2015, n. 53.
La rilevanza pratica della classificazione risiede nelle conseguenze che essa produce sul piano dell’imposta regionale sulle attività produttive. Infatti:
- per le società commerciali ordinarie, la base imponibile IRAP si determina secondo le regole dell’art. 5 del d.lgs. 15 dicembre 1997, n. 446, il quale esclude dal computo i componenti finanziari, tra cui interessi attivi e passivi, utili e perdite su partecipazioni, proventi e oneri assimilati.
- per le società di partecipazione non finanziaria e per i soggetti a esse assimilati, opera invece l’art. 6, comma 9, del medesimo decreto, che ricomprende nella base imponibile anche tali componenti finanziari.
Ne discende che un errore nella qualificazione del soggetto può determinare un significativo aggravio impositivo per l’impresa oppure, specularmente, un’indebita sottrazione di materia imponibile. La differenza operativa è tutt’altro che marginale: si consideri che per una società con rilevanti posizioni di credito infragruppo, l’inclusione degli interessi attivi nella base imponibile IRAP si traduce in un incremento del tributo regionale non compensato da corrispondenti deduzioni, posto che la deducibilità degli interessi passivi ai fini IRAP soggiace a proprie regole e limitazioni.
La criticità del quadro previgente risiedeva nella formulazione del comma 1, lettera c), numero 2), dell’art. 162-bis del TUIR.
La disposizione, nel richiamare le attività elencate dal decreto ministeriale n. 53 del 2015, non subordinava la qualificazione del soggetto assimilato ad alcun requisito di esclusività o di prevalenza nell’esercizio di tali attività.
In termini operativi, ciò significava che anche un’impresa a vocazione schiettamente industriale o commerciale, la quale si limitasse a concedere un finanziamento nell’ambito del proprio gruppo del tutto marginale rispetto al volume complessivo della propria attività, avrebbe potuto trovarsi attratta nell’orbita della disciplina riservata alle holding.
Le attività che il decreto ministeriale individua come non rivolte al pubblico comprendono, tra le principal:
- i finanziamenti concessi all’interno del gruppo di appartenenza, quelli erogati nell’ambito della medesima filiera produttiva,
- i prestiti ai dipendenti, l’acquisto di crediti vantati da terzi nei confronti di società del gruppo,
- il rilascio di garanzie infragruppo e le operazioni di cash pooling:
attività del tutto fisiologiche nella gestione di un gruppo societario, il cui svolgimento anche episodico poteva innescare una riqualificazione priva di corrispondenza con la realtà economica sottostante.
L’Agenzia delle Entrate si era cimentata con tale incertezza attraverso la risposta a interpello n. 472 del 2022, nella quale aveva elaborato criteri per distinguere le situazioni in cui l’esercizio di attività finanziarie rivestisse carattere meramente accessorio rispetto all’attività principale. Tuttavia, in assenza di un parametro normativo espressamente codificato, il discrimine tra attività accessoria e attività prevalente restava rimesso a valutazioni fattuali caso per caso, esponendo i contribuenti a un rischio qualificatorio difficilmente gestibile in sede di compliance.
2) Il nuovo income test: struttura e portata del comma 3-bis dell’art. 162-bis TUIR
L’art. 5, comma 1, lettera g), del decreto legislativo n. 148 del 2026 introduce due interventi sull’art. 162-bis del TUIR, puntuali nella tecnica redazionale ma di portata sistematica considerevole.
- Il primo, di natura letterale, modifica il comma 1, lettera c), numero 2), inserendo dopo le parole «che svolgono» l’inciso «in via esclusiva o prevalente». Con tale integrazione, la fattispecie dei soggetti assimilati viene circoscritta ai soli casi in cui le attività finanziarie non rivolte al pubblico costituiscano l’oggetto esclusivo oppure prevalente dell’operatività dell’impresa.
- Il secondo intervento, di portata più ampia, introduce un nuovo comma 3-bis che definisce in termini quantitativi il parametro per accertare la sussistenza della prevalenza. La disposizione stabilisce che l’esercizio in via prevalente delle attività in questione sussiste quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo dei ricavi e degli altri proventi derivanti da tali attività risulta superiore al cinquanta per cento dei ricavi e degli altri proventi complessivi.
La scelta di ancorare il nuovo criterio a un parametro reddituale, anziché patrimoniale, segna un rilevante mutamento di prospettiva.
Si transita, per i soggetti assimilati, da un’assenza di parametri quantitativi predefiniti a un criterio che è stato da subito designato come income test, per distinguerlo dall’asset test che continua a governare, senza modifiche, l’individuazione delle holding industriali in senso stretto ai sensi del numero 1) della medesima lettera c).
Il nuovo assetto determina una biforcazione netta nei criteri di qualificazione all’interno della stessa disposizione, la cui portata sistematica è efficacemente rappresentata nella tabella che segue.
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Criterio |
Holding industriale (co. 1, lett. c, n. 1)
|
Soggetto assimilato (co. 1, lett. c, n. 2) |
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Tipo di test |
Patrimoniale (asset test) |
Reddituale (income test) – Novità DLgs 148/2026 |
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Parametro
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Partecipazioni + altri elementi patrimoniali intercorrenti |
Ricavi e proventi da attività finanziarie ex DM 53/2015 |
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Denominatore |
Attivo patrimoniale complessivo |
Ricavi e altri proventi complessivi
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Soglia |
Superiore al 50% |
Superiore al 50% |
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Fonte dati |
Bilancio approvato, ultimo esercizio chiuso
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Bilancio approvato, ultimo esercizio chiuso |
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Periodicità |
Verifica annuale |
Verifica annuale |
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Norma TUIR
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Art. 162-bis, co. 3 |
Art. 162-bis, co. 3-bis (nuovo) |
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Impatto IRAP |
Art. 6, co. 9, DLgs 446/1997 |
Art. 6, co. 9, DLgs 446/1997
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3) Le voci da includere nel computo
La relazione illustrativa che accompagna il decreto conferma che la finalità dell’intervento è quella di superare la situazione nella quale un’impresa a vocazione interamente industriale, che si fosse limitata a svolgere in misura del tutto marginale una delle attività enumerate dal decreto ministeriale n. 53 del 2015, potesse essere attratta nel perimetro soggettivo riservato alle holding con il conseguente assoggettamento ad IRAP dei propri componenti finanziari. In questa prospettiva, il legislatore recepisce e codifica in norma primaria l’orientamento interpretativo già espresso dall’Agenzia delle Entrate nella citata risposta a interpello n. 472 del 2022, conferendogli una base giuridica inequivocabile.
Merita attenzione il perimetro delle grandezze rilevanti ai fini del computo del rapporto introdotto dal nuovo comma 3-bis.
- Al denominatore, la norma fa riferimento ai «ricavi e altri proventi complessivi», locuzione che appare idonea a comprendere l’intera gamma dei componenti positivi risultanti dal conto economico civilistico, senza limitarsi ai soli ricavi delle vendite e delle prestazioni di cui alla voce A.1 dello schema di bilancio previsto dall’art. 2425 del codice civile, ma estendendosi anche agli altri ricavi e proventi della voce A.5 e, verosimilmente, ai proventi finanziari delle voci C.15 e C.16.
- Al numeratore si collocano, specularmente, i soli ricavi e proventi generati dalle specifiche attività finanziarie non rivolte al pubblico individuate dal decreto ministeriale.
L’esatta delimitazione delle voci di conto economico da includere nel computo potrà costituire oggetto di futuri chiarimenti interpretativi; nondimeno, l’ancoraggio a dati di bilancio approvato garantisce un riferimento oggettivo e verificabile, coerente con la più generale tendenza del legislatore della riforma fiscale a ridurre le aree di incertezza nel rapporto tra fisco e contribuente.
Il riferimento all’ultimo esercizio chiuso impone inoltre una verifica annuale del requisito, con la conseguenza che la qualificazione del soggetto non è cristallizzata ma può mutare da un esercizio all’altro in funzione dell’evoluzione della composizione dei ricavi, analogamente a quanto già previsto per l’asset test delle holding industriali in senso stretto.
4) Decorrenza, profili operativi e riflessi sulla prassi professionale
Il comma 7 dell’art. 5 del decreto legislativo n. 148 del 2026 stabilisce espressamente che le disposizioni di cui alla lettera g) del comma 1 si applicano a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025. Per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, la prima applicazione del nuovo income test avverrà con riferimento al bilancio dell’esercizio 2026. La scelta di una decorrenza differita appare coerente con la natura della norma: un criterio nuovo di qualificazione soggettiva non potrebbe ragionevolmente applicarsi in via retroattiva ad esercizi già chiusi e dichiarati.
Sotto il profilo del coordinamento sistematico, va segnalato che il medesimo art. 5, al comma 2, lettera g), introduce la corrispondente modifica anche nel Testo Unico delle imposte sui redditi di cui al decreto legislativo 19 giugno 2026, n. 117, il nuovo corpus normativo destinato a sostituire il d.P.R. 917/1986 con decorrenza dal 1° gennaio 2027. In tal modo il legislatore garantisce la continuità applicativa della disciplina nel passaggio dal vecchio al nuovo Testo Unico, evitando che la transizione normativa possa generare un vuoto regolamentare.
La portata pratica dell’intervento risulta particolarmente significativa per le imprese appartenenti a gruppi societari medio-grandi, nelle quali è del tutto fisiologico lo svolgimento di attività finanziarie infragruppo connesse alla gestione della tesoreria, all’ottimizzazione dei flussi di cassa o al supporto finanziario delle controllate.
Si consideri il caso di una società manifatturiera che svolga funzioni di cash pooling centralizzato per il proprio gruppo: nel quadro previgente, il mero esercizio di tale funzione, ancorché generatore di proventi trascurabili rispetto al fatturato industriale, avrebbe potuto determinarne la riqualificazione come soggetto assimilato alle holding, con il conseguente obbligo di includere interessi e altri componenti finanziari nella base imponibile IRAP ai sensi dell’art. 6, comma 9, del d.lgs. n. 446 del 1997. Con il nuovo comma 3-bis, tale riqualificazione presuppone il superamento della soglia del cinquanta per cento dei ricavi, circostanza che, nell’esempio considerato, non risulterebbe integrata.
5) Nota operativa e Revisione derivazione del reddito imponibile dall’utile dell’esercizio
| Quanto alle attività rilevanti ai fini del numeratore del rapporto, il rinvio al decreto ministeriale n. 53 del 2015 resta immutato. Compete pertanto al professionista procedere, per ciascun periodo d’imposta, alla puntuale ricognizione delle attività svolte dall’impresa assistita che ricadano nel perimetro di tale decreto, alla quantificazione dei relativi proventi e al loro confronto con il totale dei componenti positivi risultanti dal conto economico. Tale attività di mappatura assume carattere ricorrente e non può essere considerata esaurita con la prima applicazione della norma, in ragione della natura dinamica del test. L’introduzione di un parametro quantitativo oggettivo contribuisce in misura apprezzabile a ridurre l’incertezza qualificatoria e a consentire ai contribuenti e ai loro consulenti di effettuare l’autovalutazione della propria posizione con un grado di affidabilità significativamente superiore a quello consentito dal quadro previgente. Eventuali chiarimenti dell’Amministrazione finanziaria sulla esatta perimetrazione delle voci di conto economico rilevanti saranno nondimeno quanto mai opportuni per orientare la prassi applicativa sin dalla prima stagione di applicazione del nuovo income test. |
Nella prospettiva più ampia del disegno riformatore, la modifica dell’art. 162-bis del TUIR si inserisce nel solco della revisione della disciplina della derivazione del reddito imponibile dall’utile d’esercizio, alla quale il decreto legislativo n. 148 del 2026 dedica l’intero art. 5, rubricato appunto come «Revisione della disciplina della derivazione del reddito imponibile dall’utile dell’esercizio».
In questo contesto, la ridefinizione dei criteri di qualificazione dei soggetti assimilati rappresenta un tassello coerente con l’obiettivo, dichiarato dalla legge delega n. 111 del 2023, di rendere più razionale e prevedibile la determinazione del reddito d’impresa, e portato a compimento dal legislatore delegato nell’arco dei ventinove decreti legislativi con cui si è chiuso il percorso attuativo della riforma.
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