Transazione fiscale: novità 2026 e regole per i professionisti

La transazione fiscale ha conosciuto, a partire dall’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, una progressiva espansione che ne ha modificato sia il perimetro soggettivo sia le modalità di interazione con gli strumenti di regolazione della crisi. L’istituto, nella sua configurazione originaria, consentiva al debitore di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e contributivi, derogando al principio di indisponibilità dell’obbligazione tributaria a fronte di un giudizio di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria. Il legislatore del 2019 ne aveva tuttavia circoscritto l’operatività al concordato preventivo e agli accordi di ristrutturazione dei debiti, lasciando privi di copertura strumenti come la composizione negoziata e il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.

Il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, comunemente denominato correttivo-ter, ha segnato un primo decisivo ampliamento, introducendo l’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi, che ha aperto alla formulazione della proposta transattiva anche nell’ambito della composizione negoziata, e intervenendo sull’art. 64-bis per estendere l’istituto al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. La ratio dell’intervento era chiara: un percorso di risanamento difficilmente può considerarsi realmente efficace se non consente di incidere sul passivo tributario, che nelle imprese in difficoltà rappresenta frequentemente una delle componenti più significative dell’esposizione debitoria complessiva.

Il 2026 ha introdotto due ulteriori tasselli di rilevanza sistemica. Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 185 del 11 agosto ed entrato in vigore il giorno successivo, ha esteso l’istituto ai crediti tributari di titolarità degli enti territoriali, intervenendo sugli artt. 23, 63, 64-bis, 88 e 245 del Codice della crisi. La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026, nella sua Parte I, ha poi offerto indicazioni operative di notevole impatto sulla gestione della transazione nella composizione negoziata, affrontando con rigorosa sistematicità questioni che il dato normativo lasciava irrisolte. 

Ne risulta un quadro più completo sotto il profilo degli strumenti a disposizione del debitore e dei suoi consulenti, ma anche sensibilmente più esigente sotto il profilo organizzativo, documentale e delle tempistiche procedimentali.

 La questione dell’applicabilità immediata assume declinazioni differenti a seconda dello strumento utilizzato. Nella composizione negoziata, il debitore potrà estendere la proposta transattiva anche agli enti locali, purché il percorso non sia in fase terminale: in sede di prima applicazione, tali enti potrebbero non disporre ancora di procedure interne consolidate per la gestione delle proposte e dovranno organizzarsi per compiere le valutazioni richieste dalla norma. L’Agenzia delle Entrate, nelle proprie indicazioni di prassi, ha già qualificato come tardive e potenzialmente elusive le istanze transattive depositate quando il percorso di composizione negoziata sia ormai prossimo alla scadenza, individuando nei novanta giorni antecedenti la chiusura una soglia temporale di riferimento; analogo rigore dovrà ragionevolmente applicarsi anche alle proposte dirette agli enti territoriali. 

Nel concordato preventivo, la modifica del piano è ammessa entro il termine di venti giorni dalla data iniziale delle operazioni di voto stabilito dall’art. 105, comma 4, del Codice della crisi. 

Nel concordato attuato nella liquidazione giudiziale, le nuove norme trovano applicazione alle procedure già aperte alla data di entrata in vigore, sia che la proposta concordataria non sia ancora stata presentata, sia che il deposito sia già avvenuto, a condizione che l’omologazione non sia ancora intervenuta.

La tabella che segue offre una visione d’insieme dell’operatività della transazione fiscale nei diversi strumenti di regolazione della crisi, tenendo conto delle modifiche apportate dal D.Lgs. 147/2026.

Occorre tuttavia precisare che tale conclusione, come emerge dalla lettura sistematica della Circolare, è circoscritta al perimetro dell’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi e quindi alla sola composizione negoziata. Negli altri strumenti di regolazione della crisi, la relazione del professionista indipendente, purché il soggetto possieda i requisiti richiesti, può attestare sia la veridicità dei dati aziendali sia la convenienza del trattamento proposto per il creditore pubblico. Il professionista della crisi dovrà pertanto calibrare l’assetto degli incarichi in funzione dello strumento concretamente utilizzato.

La Circolare ha inoltre chiarito la posizione dell’esperto nominato nell’ambito della composizione negoziata, ribadendo la sua estraneità rispetto alle funzioni attestative. Il suo ruolo resta quello di facilitatore del confronto tra debitore e creditori, senza che gli si possa attribuire la responsabilità di certificare la fattibilità del piano o l’attendibilità dei dati. L’esperto non può rilasciare attestazioni di fattibilità del piano, ma valuta l’andamento delle trattative ed esprime pareri nei casi previsti dal Codice. Il professionista che assiste l’impresa deve pertanto pianificare con tempestività il coinvolgimento delle figure necessarie, evitando che l’individuazione dei soggetti attestatori si sovrapponga alle fasi conclusive del percorso.

La valutazione strategica complessiva non può esaurirsi in una semplice comparazione economica tra proposta e scenario liquidatorio. Il giudizio di convenienza, che costituisce il cuore della proposta transattiva, non può tradursi nell’ottimizzazione aritmetica della quota di soddisfacimento teoricamente estraibile dai flussi prospettici: una quota adeguata delle risorse disponibili deve poter alimentare il fabbisogno corrente dell’attività produttiva, gli investimenti necessari al rilancio e la stabilità della struttura finanziaria. Un’eccessiva compressione delle disponibilità a favore del creditore pubblico rischierebbe di pregiudicare la stessa capacità dell’impresa di onorare gli impegni assunti con l’accordo transattivo. Preservare l’attività significa tutelare occupazione, capacità produttiva e futuro gettito fiscale: si tratta di un interesse pubblico che, sotto il profilo della convenienza complessiva, può risultare prevalente rispetto alla massimizzazione del recupero immediato.

Il professionista è altresì chiamato a considerare la sostenibilità finanziaria dell’impegno assunto dall’impresa, la coerenza della proposta con il piano di risanamento nel suo complesso, l’eventuale incidenza dell’estensione ai tributi locali sulla composizione del passivo e gli effetti delle cadenze procedimentali sulla tenuta delle trattative con i creditori privati. La transazione, per essere realmente efficace, deve inserirsi in un disegno complessivo nel quale la componente tributaria non costituisca un elemento isolato, ma si integri organicamente con la strategia di ristrutturazione nella sua interezza. Solo un approccio che combini rigore tecnico-normativo e visione strategica d’insieme potrà trasformare questo strumento in un effettivo volano di risanamento.

In definitiva, le novità normative e interpretative del 2026 configurano la transazione fiscale come un istituto di crescente centralità nel sistema degli strumenti di gestione della crisi d’impresa. L’ampliamento ai tributi locali, la formalizzazione dei presupposti professionali nella composizione negoziata e il progressivo consolidamento delle prassi operative delineano uno strumento più maturo e più articolato, la cui utilizzazione efficace presuppone competenze trasversali e un metodo di lavoro che sappia coniugare la conoscenza del diritto tributario, la padronanza delle procedure concorsuali e la sensibilità propria dell’analisi finanziaria. Il confronto continuo tra Amministrazione finanziaria, professionisti e imprese costituirà, nei prossimi mesi, il terreno su cui si misurerà la capacità del sistema di tradurre queste innovazioni normative in prassi operative uniformi, efficienti e coerenti con la finalità ultima del risanamento.