Il D.Lgs. 184/2026, pubblicato nella G.U. n. 240 del 15 ottobre 2026, mira ad assicurare piena interoperabilità tra i flussi informativi nazionali e l’infrastruttura europea denominata “European Single Access Point” (ESAP), senza introdurre nuovi obblighi sostanziali di informativa, ma disciplinando le modalità con cui gli obblighi europei già esistenti vanno assolti attraverso il nuovo punto di accesso unico.
In particolare, il D.Lgs. 184/2026 definisce a livello nazionale:
1) le autorità formalmente preposte a raccogliere le informazioni dalle imprese e a trasmetterle all’ESAP;
2) gli standard di formato, delineando obblighi di digitalizzazione dei dati in formati standardizzati e leggibili meccanicamente (es. xHTML, iXBRL);
3) un calendario delle scadenze, allineando progressivamente le tempistiche di pubblicazione dei bilanci e dei report di sostenibilità aziendali.
Il punto di accesso unico
Il sistema europeo di accesso unico è regolato da tre atti normativi:
– il Regolamento (UE) 2023/2859 (cosiddetto “Regolamento ESAP”), che istituisce la piattaforma di accesso unico e attribuisce all’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) il compito di realizzarla entro il 10 luglio 2027 e gestirla, definendo le funzionalità di accesso e i requisiti comuni per l’utilizzabilità delle informazioni;
– il Regolamento (UE) 2023/2869 (cosiddetto “Regolamento Omnibus”), che modifica una pluralità di regolamenti settoriali per integrarne i flussi informativi all’interno della piattaforma ESAP, demandando agli Stati membri la designazione degli organismi di raccolta laddove sia richiesto un canale nazionale;
– la Direttiva (UE) 2023/2864 (cosiddetta “Direttiva Omnibus”), che modifica una serie di direttive settoriali, introducendo l’obbligo, a partire da date stabilite in ciascun atto, di trasmettere a un organismo di raccolta le informazioni già rese pubbliche dalla normativa europea affinché siano rese accessibili tramite l’ESAP.
Fin dalla Comunicazione n. COM/2020/590 del 24 settembre 2020 intitolata «Un’unione dei mercati dei capitali per le persone e le imprese: nuovo piano di azione», la Commissione europea rilevò che “un accesso frammentato a informazioni sulle società e la mancanza di rating creditizio dissuadono gli investimenti transfrontalieri e globali e pongono in una posizione di particolare svantaggio i mercati dei capitali nazionali più piccoli”, programmando un piano di interventi grazie al quale “l’accesso ai dati societari in tutta l’UE in formati digitali comparabili, senza soluzione di continuità, ridurrà i costi di ricerca delle informazioni per gli investitori transfrontalieri e amplierà la base di investitori per le imprese”.
Coerentemente con le esigenze espresse nella Comunicazione, il Regolamento (UE) 2023/2859 ha constatato che “un accesso agevole e strutturato ai dati” è importante affinché gli investitori e, più in generale, i portatori di interessi “prendano decisioni d’investimento fondate, informate e responsabili sul piano ambientale e sociale, che sostengano il funzionamento efficiente del mercato” (considerando n. 1) e che un punto informativo unico “dovrebbe fornire al pubblico un facile accesso centralizzato a informazioni sui soggetti e sui loro prodotti che sono state rese pubbliche e che sono pertinenti per i servizi finanziari, i mercati dei capitali, la sostenibilità e la diversità” (considerando n. 4).
L’articolo 1 del Regolamento delinea quindi i contorni di tale punto di accesso demandandone all’Esma l’istituzione e la gestione entro il 10 luglio 2027 e prevedendo che attraverso lo stesso si possa accedere a tutte le informazioni finanziarie, patrimoniali, economiche e giuridiche rese pubbliche a norma degli atti legislativi dell’Unione specificamente elencati in allegato (come, ad es., i regolamenti sulle agenzie di rating, sulle vendite allo scoperto, sui fondi per il venture capital o le direttive sugli obblighi di vigilanza sugli enti creditizi o sulle informazioni obbligatorie per gli emittenti), nonché alle informazioni che i soggetti interessati scelgano di rendere accessibili su base volontaria.
Il D.Lgs. 184/2026 di recepimento
Il D.Lgs. 184/2026, che ha recepito i pareri espressi dalle Commissioni parlamentari competenti, dopo aver introdotto all’articolo 1 le definizioni necessarie per la sua applicazione (nello specifico, la definizione di “ESAP”, individuato come il punto di accesso che fornisce un accesso elettronico centralizzato alle informazioni accessibili pertinenti per i servizi finanziari, i mercati dei capitali e la sostenibilità, e la definizione di “soggetto”, inteso come qualsiasi persona fisica o giuridica che trasmette, su base obbligatoria o volontaria, a un organismo di raccolta le suddette informazioni), declina agli articoli seguenti gli obblighi informativi da soddisfarsi a livello nazionale tramite l’ESAP, individuando di volta in volta le autorità preposte alla raccolta e trasmissione.
Vediamo di seguito, ambito per ambito, le modifiche introdotte.
Vigilanza supplementare sugli enti creditizi, assicurativi e di investimento
La prima modifica riguarda il decreto legislativo n. 142 del 2005 di attuazione della direttiva 2002/87/CE, relativa alla vigilanza supplementare sugli enti creditizi, sulle imprese di assicurazione e sulle imprese di investimento appartenenti ad un conglomerato finanziario.
Nel D.Lgs. 184/2026 viene inserito il nuovo articolo 10-bis, per prevedere che le imprese regolamentate, a decorrere dal 10 gennaio 2030, quando rendono pubbliche le informazioni relative alla propria forma giuridica e struttura di governo societario e organizzativa a livello di conglomerato finanziario, le trasmettano contemporaneamente agli organismi di raccolta individuati nella Banca d’Italia, la CONSOB e l’IVASS, per la loro messa a disposizione tramite ESAP (articolo 2, comma 2 del decreto in commento).
Testo unico dell’intermediazione finanziaria
Il comma 2 dell’articolo 2 del decreto in commento inserisce nel decreto legislativo n. 58 del 1998 (Testo unico dell’intermediazione finanziaria) il nuovo articolo 4-septies.3 TUF, che ai commi da 1 a 3, al fine di recepire l’articolo 2 della direttiva 2023/2864 di modifica della direttiva 2004/25/CE sulle offerte pubbliche di acquisto, prevede, a decorrere dal 10 gennaio 2030, l’obbligo per le società di trasmettere alla CONSOB, individuata quale organismo di raccolta, specifiche informazioni da rendere pubbliche tramite l’ESAP (comunicazione al mercato della scelta dell’Autorità di vigilanza competente; decisione o sorgere dell’obbligo di OPA e informativa ai lavoratori; comunicato dell’emittente che informa il mercato sulla natura e sugli impatti dell’operazione; superamento delle soglie documento di offerta e comunicato all’emittente).
Ai commi 4 e 5 il nuovo articolo 4-septies.3 TUF, al fine di recepire l’articolo 2 della direttiva 2023/2864 che modifica la direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti, introduce poi, a decorrere dal 10 gennaio 2030, l’obbligo di trasmissione mediante ESAP delle informazioni rese pubbliche in materia di coinvolgimento a lungo termine degli azionisti, individuando gli organismi di raccolta competenti in CONSOB, IVASS, COVIP e il meccanismo ufficialmente stabilito per le informazioni regolamentate di cui all’articolo 113-ter, comma 4, del TUF, che fa capo alla CONSOB come quello applicabile.
I commi da 6 a 11 del nuovo articolo 4-septies.3 TUF, a decorrere dal 10 gennaio 2028, in recepimento dell’articolo 6 della direttiva 2023/2864, individuano nella CONSOB e nella Banca d’Italia gli organismi di raccolta delle informazioni a cui sono tenuti tramite ESAP gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM): relazione annuale e semestrale degli OICVM; Key Investor Information Document, contenente le informazioni chiave per gli investitori per i fondi comuni d’investimento tradizionali (KIIS); Key Information Document, prospetto per i fondi aperti (KID); KIID o KID per offerte non rivolte a investitori retail.
Inoltre, si prevede che, a decorrere dal 10 gennaio 2030, le imprese di investimento, i gestori del mercato e gli emittenti debbano prevedere che anche la trasmissione di informazioni sulla proprietà del gestore del mercato regolamentato e i requisiti necessari per la registrazione dei mercati di crescita per le PMI avvenga tramite l’ESAP (commi da 12 a 18 del nuovo articolo 4-septies.3 TUF, che recepiscono l’articolo 12 della direttiva 2023/2864 di modifica della direttiva 2014/65/UE (MIFID II) e il successivo articolo 13, di modifica della direttiva (UE) 2016/97 relativa alla distribuzione assicurativa (Insurance Distribution Directive-IDD).
Infine, con una modifica all’articolo 195-terTUFsi stabilisce che tramite l’ESAP debba essere altresì garantita l’accessibilità delle informazioni relative ai provvedimenti di applicazione delle sanzioni per la violazione delle disposizioni in materia di mercati degli strumenti finanziari e sulla distribuzione assicurativa, nonché all’albo unico dei consulenti finanziari (OCF), individuando quali organismi di raccolta la CONSOB, la Banca d’Italia e il suddetto albo unico dei consulenti finanziari.
Revisione legale di conti
Il comma 3 dell’articolo 2 del decreto in commento modifica il decreto legislativo n. 39 del 2010, di attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, introducendo io nuovo articolo 26-quinquies, che prevede che le imprese, a decorrere dal 10 gennaio 2030, rendano accessibili tramite l’ESAP le informazioni relative alle sanzioni amministrative e ai provvedimenti adottati in caso di violazioni e irregolarità nello svolgimento di specifiche attività di revisione legale dei conti, nonché le informazioni contenute nel Registro dei revisori legali.
A tal fine la CONSOB e il Ministero dell’economia e delle finanze (MEF) vengono individuati quali organismi di raccolta secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza.
Codice delle assicurazioni private
Il comma 4 dell’articolo 2 del decreto in commento modifica il decreto legislativo n. 209 del 2005, relativo al Codice delle assicurazioni private, introducendo l’articolo 209-bis, al fine di recepire gli articoli 7 e 13 della direttiva 2023/2864 che modificano, rispettivamente, la direttiva 2009/138/CE sulla disciplina dell’insolvenza delle imprese assicurative (Solvency II) e la direttiva (UE) 2016/97 sulla distribuzione assicurativa (Insurance Distribution Directive).
Il nuovo articolo 209-bis prevede, in particolare, a decorrere dal 10 gennaio 2030, l’obbligo per le imprese assicurative e per le ultime società controllanti italiane di cui all’articolo 210, comma 2, del medesimo decreto legislativo, di trasmettere specifiche informazioni all’Istituto per la vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), quale organismo di raccolta, al fine di renderle accessibili tramite l’ESAP.
L’obbligo informativo riguarda, in particolare, la relazione annuale sulla solvibilità e la condizione finanziaria pubblicata dalle imprese assicurative; l’informativa sulla solvibilità, la condizione finanziaria e la struttura del gruppo; il decreto ministeriale di inizio e di chiusura della gestione straordinaria e i provvedimenti di liquidazione coatta amministrativa.
Forme pensionistiche complementari
Il comma 5 dell’articolo 2 del decreto in commento modifica il decreto legislativo n. 252 del 2005, recante la disciplina delle forme pensionistiche complementari, introducendo l’articolo 18-ter, prevedendo che, a decorrere dal 10 gennaio 2030, i fondi pensione, le società che gestiscono fondi pensione aperti, nonché i fondi pensione già istituiti alla data di entrata in vigore della legge n. 421 del 1992, aventi soggettività giuridica e operanti secondo il principio della capitalizzazione, trasmettano alla COVIP, nella sua qualità di organismo di raccolta, specifiche informazioni al fine di renderle accessibili tramite l’ESAP.
Si tratta di informazioni riguardo alle politiche di remunerazione, all’informativa agli iscritti delle scelte di investimento, al documento su obiettivi e criteri della politica di investimento, ai bilanci e rendiconti.
Cartolarizzazione di crediti
Il comma 6 dell’articolo 2 del decreto in commento modifica la legge n. 130 del 1999 sulla cartolarizzazione dei crediti. In particolare, viene introdotto l’articolo 7-septiesdecies.1, al fine di recepire l’articolo 16 della direttiva 2023/2864 che modifica la direttiva (UE) 2009/2162 sulle obbligazioni garantite bancarie (Covered Bonds Directive), prevedendo, a decorrere dal 10 gennaio 2030, l’obbligo per gli enti creditizi autorizzati a emettere obbligazioni bancarie garantite di trasmettere alla Banca d’Italia, designata quale organismo di raccolta, specifiche informazioni sui programmi di emissione, sulle sanzioni irrogate, sull’autorizzazione dei programmi di emissione di obbligazioni bancarie garantite (OBG) e il possesso del marchio di obbligazione garantita europea al fine di renderle accessibili tramite l’ESAP.
Testo unico bancario
Il comma 7 dell’articolo 2 del decreto in commento interviene sul decreto legislativo n. 385 del 1993 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) modificando l’articolo 145-ter (Comunicazione all’ABE sulle sanzioni applicate) per prevedere che la Banca d’Italia comunichi all’ESAP le informazioni relative alle sanzioni amministrative applicate ai sensi del TUB, ivi comprese quelle pubblicate in forma anonima, nonché le informazioni ricevute dai soggetti interessati sulle azioni da essi avviate avverso i provvedimenti sanzionatori e sull’esito delle stesse.
Disciplina sulla risoluzione degli enti creditizi
Il comma 8 dell’articolo 2 del decreto in commento interviene sull’articolo 96, comma 4, del decreto legislativo n. 180 del 2015, di attuazione della direttiva 2014/59/UE, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento.
Le disposizioni prevedono che alle sanzioni amministrative disciplinate dal medesimo articolo 96 si applichi anche l’articolo 145-terTUB, come modificato dal decreto in commento (vd. paragrafo precedente).
Obblighi per le imprese di grandi dimensioni e le PMI quotate
Al fine di recepire l’articolo 9 della direttiva 2023/2864, l’articolo 3 del decreto in commento prevede che, a decorrere dal 10 gennaio 2028, le imprese di grandi dimensioni e la PMI quotate, società madri di un gruppo di grandi dimensioni e società figlie e succursali di società madri extra-europee, trasmettano al meccanismo di stoccaggio centralizzato, che fa capo alla CONSOB, e al Registro delle imprese, istituito presso le Camere di commercio, individuati come organismi di raccolta, tramite l’ESAP, la relazione sulla gestione, la relazione sulla gestione consolidata, il bilancio d’esercizio, il bilancio consolidato, la relazione di revisione, l’attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità, le relazioni sulla sostenibilità concernenti le imprese di paesi terzi e la relativa attestazione della conformità, la dichiarazione attestante che la società madre extra-europea non ha messo a disposizioni la relazione sulla sostenibilità, la relazione sui pagamenti effettuati ai governi, la relazione consolidata sui pagamenti effettuati ai governi.
Più in particolare, le norme:
– riconoscono come adempiente ai predetti obblighi di trasmissione un’impresa che abbia già trasmesso le medesime informazioni all’organismo di raccolta, purché tali informazioni soddisfino tutti i requisiti sui metadati (articolo 3, comma 3);
– qualificano come organismi di raccolta l’attuale meccanismo di stoccaggio centralizzato, stabilito per le informazioni trasmesse degli emittenti quotati in mercati regolamentati e per quelli negoziati su sistemi multilaterali di negoziazione, e il Registro delle imprese istituito presso le Camere di commercio che si avvalgono del gestore del sistema informativo nazionale, per le informazioni trasmesse dalle restanti imprese (articolo 3, comma 4).
Accesso alle informazioni sulle sanzioni
L’articolo 4 del decreto in commento prevede che ai fini del recepimento dell’articolo 10, a decorrere dal 10 gennaio 2030, le informazioni concernenti i provvedimenti di applicazione delle sanzioni per la violazione delle disposizioni in materia di accesso all’attività degli enti creditizi e di vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, nonché quelle inerenti alle denominazioni dei G-SII e degli OSII siano rese accessibili tramite l’ESAP e, a tal fine, siano trasmesse alla Banca d’Italia, individuata come organismo di raccolta per i soggetti da essa vigilati e con riguardo ai compiti di vigilanza e sanzionatori a essa attribuiti.
Accordi di sostegno finanziario
L’articolo 5 del decreto in commento prevede che, a decorrere dal 10 gennaio 2030, le imprese di investimento o le imprese madri trasmettano alla Banca d’Italia, in qualità di organismo di raccolta, le informazioni relative ad accordi di sostegno finanziario all’interno del gruppo bancario, ad accordi tra società di sostegno SIM appartenenti ad un gruppo, quelle relative ai provvedimenti di applicazione delle sanzioni per la violazione delle disposizioni in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizie delle imprese di investimento, nonché quelle riguardanti i provvedimenti di applicazione delle sanzioni per la violazione delle disposizioni in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento.
Riduzione di liquidità
L’articolo 6 del decreto in commento prevede che, a decorrere dal 10 gennaio 2030, le imprese di investimento o le imprese madri, quando rendono pubbliche le informazioni relative alla riduzione temporanea di liquidità trasmettano tali informazioni e quelle relative ai provvedimenti di applicazione delle sanzioni per la violazione delle disposizioni in materia di vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento alla Banca d’Italia, individuata, anche in tal, caso, come organismo di raccolta.
Organismi di raccolta per altre informazioni
L’articolo 7 del decreto in commento, al fine di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2023/2869, individua come organismi di raccolta:
– a decorrere dal 10 luglio 2026, la CONSOB in materia di vendite allo scoperto e di Prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato16 (articolo 7, comma 1);
– a decorrere dal 10 gennaio 2028, la CONSOB in materia di comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e di pubblicazione delle decisioni relative alle sanzioni amministrative irrogate per le violazioni del regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato, la CONSOB e l’IVASS – secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorità – in materia di documento contenente le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati e le connesse sanzioni e misure amministrative, la Banca d’Italia, la CONSOB, l’IVASS e la COVIP – secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorità – in materia di indici di riferimento negli strumenti finanziari e nei contratti finanziari o per misurare la performance di fondi di investimento, di prodotto pensionistico individuale paneuropeo, nonché di sostenibilità nel settore dei servizi finanziari24 (articolo 7, comma 2);
– a decorrere dal 10 gennaio 2030, la CONSOB in materia dei requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, la Banca d’Italia, la CONSOB, l’IVASS e la COVIP – secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorità – in materia di trasparenza delle operazioni di finanziamento tramite titoli e del riutilizzo, la CONSOB in materia di comunicazioni al pubblico di informazioni privilegiate in materia di cripto-attività e di obbligazioni verdi (articolo 7, comma 3).
Riferimenti normativi:
Direttiva (UE) 2023/2864 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023
Regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023
Regolamento (UE) 2023/2869 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023
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