La determinabilità del tasso variabile e i requisiti essenziali della clausola Euribor

1. Introduzione: La vicenda processuale e i motivi di ricorso.

L’ordinanza in commento, emessa dalla Seconda Sezione Civile della Corte di Cassazione, interviene nuovamente sul tema, centrale e costantemente dibattuto, della validità delle clausole di determinazione degli interessi nei contratti di finanziamento a tasso variabile (Ordinanza Cass.2° Sez.Civile n. 19348 del 11.06.26).

La pronuncia offre un’importante occasione per consolidare alcuni principi in materia di trasparenza bancaria e per affinare i criteri di valutazione della determinatezza dell’oggetto contrattuale, con particolare riferimento all’indicizzazione al parametro Euribor.

La controversia trae origine dall’opposizione a un decreto ingiuntivo promossa da un garante, il quale lamentava la nullità del contratto di finanziamento a tasso variabile per violazione degli artt. 1346 c.c. e 117 del Testo Unico Bancario (TUB). In primo grado, il Tribunale di Milano accoglieva parzialmente l’opposizione, ravvisando la nullità per mancata indicazione del Tasso Annuo Nominale (TAN) a fronte della sola presenza dell’Indicatore Sintetico di Costo (ISC). La Corte d’Appello, in riforma della decisione, rigettava invece l’opposizione, ritenendo il contratto valido sia perché l’ISC poteva considerarsi idoneo a determinare il costo del credito, sia perché il TAN era comunque desumibile matematicamente dal piano di ammortamento allegato.

Avverso tale sentenza, la parte garante proponeva ricorso per cassazione articolato in tre motivi, incentrati sulla violazione dell’art. 117 TUB per mancata indicazione del TAN e sull’indeterminatezza del tasso variabile per omessa specificazione di elementi essenziali quali lo spread, la base di rilevazione dell’Euribor e la c.d. days count convention.

2. La decisione della Suprema Corte: l’approdo a una determinatezza “bifasica”

La Corte di Cassazione, con una motivazione attenta e analitica, giunge a una soluzione che distingue nettamente la questione della determinabilità del TAN da quella della determinatezza della componente variabile del tasso.

2.1. La validità del TAN “implicito” ma determinabile

Sul primo motivo, la Corte rigetta la censura, consolidando un orientamento pragmatico già emerso in precedenti pronunce (Sez. Seconda Civile, Ordinanza n. 19348 del 11/06/2026). Pur ribadendo la distinzione concettuale e funzionale tra TAN (prezzo del denaro) e TAEG/ISC (indicatore di costo complessivo), e confermando che è il primo a costituire il “tasso d’interesse” la cui indicazione è richiesta a pena di nullità dall’art. 117, comma 4, TUB, la Corte esclude che tale indicazione debba essere necessariamente numerica ed esplicita.

Richiamando i principi generali sulla determinabilità dell’oggetto del contratto (art. 1346 c.c.), la Suprema Corte afferma che:

In particolare, il TAN del finanziamento, quale preciso oggetto della pattuizione relativa agli interessi, anche ove non puntualmente indicato, ben può risultare determinabile, a norma dell’art. 1346 c.c., qualora sia suscettibile di definizione numerica sulla scorta del TAEG e degli altri valori riportati nel contratto [Ordinanza Cass.2° Sez.Civile n. 19348 del 11.06.26).

La condizione per tale determinabilità per relationem interna è la presenza, nel corpo del contratto e nei suoi allegati, di un corredo informativo minimo ed inequivoco, quale: l’importo erogato, la durata, la periodicità del rimborso e, soprattutto, un piano di ammortamento che specifichi la composizione di ogni singola rata in quota capitale e quota interessi.

In presenza di tali elementi, il TAN diviene un dato matematicamente ricavabile, e l’esigenza di trasparenza e certezza del rapporto può dirsi soddisfatta.

2.2. L’essenzialità degli elementi di calcolo dell’Euribor: la “days count convention” come spartiacque della determinatezza.

L’accoglimento parziale del terzo motivo rappresenta il cuore pulsante della decisione. La Corte sposta il focus dalla mera esistenza del parametro (Euribor 3M) alla concreta e univoca modalità del suo calcolo nel corso del rapporto. La ricorrente aveva lamentato l’assenza di indicazioni sullo spread, sulla base giornaliera di rilevazione e, soprattutto, sulla convenzione di calcolo dei giorni (anno commerciale a 360 giorni o civile a 365).

La Corte ritiene infondata la censura relativa allo spread, giudicandolo calcolabile per sottrazione tra il TAN (a sua volta desumibile dal piano di ammortamento) e il valore iniziale del parametro Euribor indicato in contratto.

Tuttavia, accoglie la doglianza relativa all’omessa specificazione della days count convention, qualificando la motivazione della Corte d’Appello sul punto come “meramente apparente”. Il giudice di merito, infatti, aveva dato per presupposta la determinabilità dell’indice Euribor 3M senza affrontare la specifica obiezione secondo cui l’applicazione di un divisore 360 piuttosto che 365 genera risultati finanziari diversi, introducendo un inaccettabile margine di incertezza.

A tal proposito, la Corte scolpisce un principio di diritto di fondamentale importanza, richiamando e dando continuità a un filone giurisprudenziale rigoroso

Sul piano giuridico, inoltre, si osserva che, come già più volte affermato in sede di interpretazione giurisprudenziale di legittimità, in tema di contratti di mutuo, la convenzione relativa agli interessi, per essere validamente stipulata ai sensi dell’art. 1284, comma 3, c.c., che è norma imperativa, deve avere un contenuto assolutamente univoco e contenere la puntuale specificazione del tasso di interesse. Al riguardo, è stato anche rilevato: – che i contratti di mutuo di regola prevedono un riferimento puntuale e circostanziato al tasso variabile […] con l’indicazione, in particolare, dello “spazio temporale” di riferimento […] e del “divisore” utilizzato (360 giorni, quale anno commerciale, oppure 365 giorni, quale anno solare) -[Ordinanza Cass.2° Sez.Civile n. 19348 del 11.06.26Cass.)

La Corte conclude cassando la sentenza con rinvio, affinché il giudice del merito si pronunci motivatamente sulla doglianza relativa all’indeterminabilità del tasso per omessa indicazione della base giornaliera di rilevazione dell’Euribor e della days count convention.

L’assunto è chiaro: non basta un generico rinvio al tasso Euribor; il contratto deve specificare tutti gli elementi che ne permettono un calcolo preciso e non discrezionale .

3. Inquadramento sistematico e conclusioni

L’ordinanza n. 19348/2026 si inserisce coerentemente nel solco di una giurisprudenza che mira a un equilibrio tra la flessibilità richiesta dalle operazioni finanziarie a tasso variabile e l’irrinunciabile esigenza di trasparenza e tutela del contraente debole.

Da un lato, si conferma un approccio sostanzialistico alla determinabilità del TAN, ammettendo che esso possa essere desunto implicitamente, a condizione che il contratto fornisca al cliente tutti gli strumenti per una sua agevole ricostruzione matematica. Dall’altro, si adotta un approccio formalmente rigoroso per quanto attiene agli elementi che compongono il tasso variabile. La scelta del divisore (360/365) non è un dettaglio tecnico trascurabile, ma un elemento che incide direttamente sul costo del credito e, pertanto, deve essere oggetto di una pattuizione chiara, esplicita e scritta, in ossequio all’art. 117 TUB. La sua assenza vizia la clausola per indeterminatezza dell’oggetto, con le conseguenze sanzionatorie previste dal comma 7 del medesimo articolo.

In definitiva, la Suprema Corte invia un messaggio inequivocabile agli intermediari finanziari: la redazione delle clausole di indicizzazione non ammette approssimazioni. La determinatezza del tasso variabile postula una descrizione completa e non ambigua del meccanismo di calcolo in ogni sua componente, pena la nullità della pattuizione e l’applicazione dei tassi sostitutivi legali. Per gli operatori del diritto, la pronuncia costituisce un ulteriore e prezioso strumento per la verifica della conformità dei contratti bancari ai canoni di trasparenza e correttezza.

Allegato:

Cassazione Civile Ordinanza 19348 2026