#Finsubito news – OPA, OPS, OPAS e fusione

Il glossario del risiko bancario spiega le parole che stanno decidendo il futuro di Monte dei Paschi (BMPS), Banco BPM, Mediobanca e Banca Generali: OPA, OPS, OPAS, concambio, fusione per incorporazione, passivity rule e molte altre. Per ogni termine trovi una definizione semplice e un esempio reale tratto dal risiko del 2026, con i numeri delle offerte in corso a ottobre. In sintesi: un’OPA si paga in contanti, un’OPS in azioni, un’OPAS in entrambi; una fusione unisce due società in una sola, mentre un’acquisizione porta una società sotto il controllo di un’altra, che può anche restare quotata.

Se cerchi la cronaca delle ultime settimane, la trovi nel nostro riassunto del risiko bancario al 12 ottobre 2026. Qui ci concentriamo sul significato delle parole: nomina sunt consequentia rerum, “i nomi sono conseguenza delle cose”, scriveva Giustiniano nelle Istituzioni. Capire i termini è il primo passo per capire cosa sta accadendo davvero ai propri risparmi.

Cos’è il risiko bancario

Il risiko bancario è l’insieme di offerte pubbliche, fusioni e scalate con cui le banche italiane si stanno riorganizzando. Il nome è giornalistico e viene dal gioco da tavolo in cui si conquistano territori spostando carri armati: qui i carri armati sono le azioni, i territori sono le banche e i giocatori sono amministratori delegati e grandi soci.

Esempio nel 2026: l’offerta di Intesa Sanpaolo su MPS, le contro-offerte di MPS su Banco BPM e Banca Generali, la fusione MPS-Mediobanca e, fuori dai confini, l’offerta di UniCredit su Commerzbank.

Le offerte pubbliche: OPA, OPS e OPAS

OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)

L’OPA è un’offerta rivolta a tutti gli azionisti di una società quotata per comprare le loro azioni pagando in contanti. Può essere volontaria, se l’offerente decide liberamente di lanciarla, oppure obbligatoria, quando la legge la impone. Per un approfondimento con esempi storici leggi la guida su OPA e OPS: significato e differenze.

Esempio nel 2026: secondo indiscrezioni riprese da Forbes Italia l’8 ottobre, Assicurazioni Generali (G) valuterebbe un’OPA totalitaria su Banca Generali, di cui controlla circa il 50,2%. Non ci sono comunicati ufficiali.

OPA obbligatoria e soglie

L’OPA obbligatoria scatta quando un soggetto supera una soglia di controllo fissata dal Testo Unico della Finanza: in generale il 30% dei diritti di voto, oppure il 25% nelle società non piccole se nessun altro socio ha una quota più alta. Serve a dare a tutti i piccoli azionisti la possibilità di uscire allo stesso prezzo pagato per il controllo.

Esempio nel 2026: Crédit Agricole è salita al 29,3% di Banco BPM tra acquisti e derivati, restando volutamente appena sotto la soglia del 30%.

OPS (Offerta Pubblica di Scambio)

L’OPS offre agli azionisti della società bersaglio azioni dell’offerente al posto dei loro titoli, senza contanti. Chi aderisce non incassa denaro ma diventa socio di un’altra società. Il valore dell’offerta cambia quindi ogni giorno con il prezzo delle azioni offerte.

Esempio nel 2026: MPS offre 1,567 proprie azioni per ogni azione Banco BPM (BAMI) e 6,958 azioni per ogni azione Banca Generali (BGN). UniCredit offre 0,485 azioni proprie per ogni azione Commerzbank.

OPAS (Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio)

L’OPAS è un’offerta mista: una parte del prezzo è pagata in azioni e una parte in contanti. È la formula preferita quando l’offerente vuole limitare l’esborso di cassa ma rendere l’offerta più concreta per chi teme le oscillazioni di Borsa.

Esempio nel 2026: Intesa Sanpaolo (ISP) offre per ogni azione MPS 1,6 azioni Intesa più 1,25 euro in contanti (erano 1 euro fino al rilancio del 3 ottobre). Il nostro calcolo: su circa 3,04 miliardi di azioni MPS, la sola parte cash vale circa 3,8 miliardi di euro.

Prezzo e valore di un’offerta

Concambio (rapporto di cambio)

Il concambio è il numero di azioni della società offerente che si ricevono per ogni azione della società bersaglio. È il “tasso di cambio” tra due titoli e si usa sia nelle OPS sia nelle fusioni.

Esempio nel 2026: nella fusione MPS-Mediobanca il concambio è di 2,45 azioni MPS per ogni azione Mediobanca (MB).

Valore implicito

Il valore implicito è quanto vale oggi, ai prezzi di Borsa, il pacchetto offerto per una singola azione. Si calcola moltiplicando il concambio per il prezzo delle azioni offerte e aggiungendo l’eventuale parte in contanti.

Esempio nel 2026: con Intesa a 6,244 euro (chiusura del 7 ottobre) l’Opas valeva 1,6 x 6,244 + 1,25 = 11,24 euro per azione MPS.

Ogni 10 centesimi di variazione del titolo Intesa spostano il valore dell’offerta di 16 centesimi. Elaborazione Economia Italiacom.

Premio e sconto

Il premio è la differenza positiva tra il valore implicito dell’offerta e il prezzo di Borsa del titolo bersaglio; lo sconto è la differenza negativa. Un’offerta a sconto difficilmente convince i soci ad aderire. Il confronto si fa spesso su un prezzo “indisturbato”, precedente all’annuncio.

Esempio nel 2026: sui prezzi del 5 giugno, giorno prima dell’annuncio, l’Opas Intesa vale 10,341 euro contro 8,97: premio del 15,3%. Su richiesta della Consob, MPS ha ricalcolato le sue offerte sulla stessa data: quella su Banco BPM risultava a sconto dell’8,1%.

Rilancio

Il rilancio è il miglioramento del prezzo offerto durante un’offerta già annunciata. Di solito arriva per convincere soci indecisi o per battere un concorrente.

Esempio nel 2026: il 3 ottobre Intesa ha alzato la parte in contanti da 1 a 1,25 euro, con un costo aggiuntivo di circa 760 milioni.

Fusioni, acquisizioni e scissioni

Acquisizione

Un’acquisizione porta una società sotto il controllo di un’altra, che ne compra la maggioranza o comunque una quota sufficiente a comandare. La società acquisita può continuare a esistere e restare quotata.

Esempio nel 2026: con l’Opas, Intesa punta a prendere il controllo di MPS e, a cascata, di Mediobanca e della quota di circa il 13% di Assicurazioni Generali che Mediobanca possiede.

Fusione per incorporazione

Nella fusione per incorporazione una società (l’incorporata) si estingue e confluisce in un’altra (l’incorporante), che ne eredita patrimonio, debiti e contratti. I soci dell’incorporata ricevono azioni dell’incorporante secondo il concambio.

Esempio nel 2026: Mediobanca dovrebbe essere incorporata in MPS, con voto delle due assemblee il 29 ottobre. Tutti i passaggi sono nella nostra guida alla fusione MPS-Mediobanca.

Fusione inversa

Si parla di fusione inversa quando è la società più piccola o controllata a incorporare la più grande, spesso per conservare marchio, sede o quotazione della seconda.

Esempio nel 2026: per venire incontro a Berlino, UniCredit (UCG) ha studiato l’incorporazione della controllata tedesca HVB dentro Commerzbank, che manterrebbe sede a Francoforte e quotazione al DAX.

Fusione alla pari

Una fusione alla pari unisce due società di dimensioni simili, con governance condivisa e senza che una delle due paghi un premio all’altra.

Esempio nel 2026: il 7 giugno Banco BPM aveva proposto a MPS una fusione alla pari; il progetto si è chiuso il 31 luglio senza accordo.

Scissione

La scissione è il contrario della fusione: una società trasferisce una parte del proprio patrimonio a una o più società, nuove o esistenti.

Esempio nel 2026: il piano di riorganizzazione di MPS prevede scissioni che coinvolgono Mediobanca Premier e Widiba, il cui marchio è destinato a sparire.

Le regole del gioco

Passivity rule

La passivity rule obbliga gli amministratori di una società sotto offerta a non compiere atti che possano ostacolarla, salvo autorizzazione dell’assemblea. Deriva dalla direttiva europea 2004/25 ed è recepita negli articoli 104 e seguenti del TUF, recentemente toccato dalla riforma del TUF.

Esempio nel 2026: dall’8 giugno MPS è sotto passivity rule; per questo le OPS su Banco BPM e Banca Generali devono passare dall’assemblea con il voto dei due terzi.

Assemblea straordinaria e quorum

L’assemblea straordinaria decide su modifiche dello statuto, aumenti di capitale, fusioni e operazioni sotto passivity rule. Il quorum è la percentuale di voti necessaria per approvare: per le contromosse di MPS servono i due terzi del capitale presente.

Esempio nel 2026: con circa il 30-33% del capitale MPS già dichiaratamente contrario (Delfin, Caltagirone, Edizione, Praude), la minoranza di blocco è già superata in ogni scenario realistico di affluenza.

Record date

La record date è il giorno in cui si “fotografa” chi possiede le azioni: solo chi le ha in quella data può votare in assemblea. Comprare dopo non dà diritto di voto.

Esempio nel 2026: per l’assemblea MPS del 29 ottobre la record date è il 20 ottobre, mentre le deleghe vanno conferite entro il 27.

Proxy advisor

I proxy advisor sono società che studiano le assemblee e consigliano ai fondi d’investimento come votare. I più noti sono ISS e Glass Lewis; molti fondi passivi seguono le loro raccomandazioni quasi automaticamente.

Esempio nel 2026: entrambi avevano raccomandato il sì all’aumento di capitale Intesa, approvato il 10 settembre con il 96,96% dei voti. Le indicazioni sull’assemblea MPS sono attese nella seconda metà di ottobre.

Condizione di efficacia

Una condizione di efficacia è un evento che deve verificarsi perché l’offerta diventi valida, come una soglia minima di adesioni o l’assenza di operazioni straordinarie della società bersaglio. Spesso l’offerente si riserva di rinunciarvi.

Esempio nel 2026: Intesa ha dichiarato che non rinuncerà alla condizione legata all’assemblea MPS: se passa anche uno dei punti 3, 4 o 5, l’Opas diventa inefficace.

Impegno ad aderire

È l’obbligo assunto da un azionista, verso l’offerente, di portare le proprie azioni in adesione all’offerta. Pesa molto più di un semplice appoggio verbale.

Esempio nel 2026: il 5 ottobre Delfin si è impegnata ad aderire all’Opas con 534,7 milioni di azioni MPS, pari al 17,6% del capitale.

Soglie di controllo: 50%, 66,67%, 90% e 95%

Squeeze-out, sell-out e delisting

Lo squeeze-out consente a chi supera il 95% di comprare forzosamente le azioni rimaste; il sell-out obbliga chi supera il 90% ad acquistarle se i soci lo chiedono. Spesso il risultato è il delisting, cioè l’uscita del titolo dalla Borsa.

Esempio nel 2026: MPS ha precisato che, in caso di fusione con Banco BPM, il delisting di BPM non sarebbe obbligatorio.

Capitale, dividendi e vigilanza

Aumento di capitale al servizio dell’offerta

Per pagare un’OPS o un’OPAS l’offerente emette nuove azioni riservate a chi aderisce, escludendo il diritto di opzione dei vecchi soci. Questo genera una diluizione.

Esempio nel 2026: Intesa ha approvato un aumento fino a 5,7 miliardi di nuove azioni; UniCredit fino a 470 milioni per Commerzbank; Unipol un aumento da 2,5 miliardi, al via il 12 ottobre a 20,56 euro, per comprare le filiali MPS destinate a Bper (BPE).

Diluizione

La diluizione è la riduzione della quota percentuale dei vecchi soci quando vengono emesse nuove azioni. Chi aveva l’1% di una società può ritrovarsi con meno dell’1% della società più grande.

Esempio nel 2026: con adesione totale all’Opas, le nuove azioni Intesa rappresenterebbero circa il 21,6% del capitale post-aumento. Crédit Agricole passerebbe dal 29,3% al 12,8% di Banco BPM se l’OPS MPS avesse successo pieno: uno dei motivi del suo no.

Dividendo straordinario e riduzione del capitale

Un dividendo straordinario è una distribuzione una tantum ai soci, che può essere pagata in contanti o in titoli e finanziata anche riducendo il capitale. Allo stacco, il prezzo dell’azione scende in teoria dello stesso importo.

Esempio nel 2026: MPS propone 4 miliardi, pari a 1,208 euro per azione (0,302 in contanti e 0,906 in azioni Generali), legati al successo delle sue OPS.

Sinergie

Le sinergie sono i risparmi di costo e i ricavi aggiuntivi attesi dall’unione di due banche. Sono il cuore della giustificazione industriale di ogni operazione, ma vanno prese con prudenza perché sono stime.

Esempio nel 2026: Intesa stima 2,9 miliardi annui ante imposte a regime nel 2029; MPS ne stima 2,6 miliardi per il suo progetto con BPM, Mediobanca e Banca Generali.

Rimedi antitrust

Sono le cessioni o gli impegni che un acquirente accetta per evitare di avere troppo potere di mercato in un territorio.

Esempio nel 2026: Intesa prevede di cedere circa 635 filiali MPS al perimetro Unipol-Bper; l’istruttoria dell’Antitrust ha scadenza il 13 dicembre.

CET1 ratio

Il CET1 ratio misura il capitale di migliore qualità di una banca rispetto alle sue attività ponderate per il rischio. Più è alto, più la banca è solida; la BCE fissa per ogni istituto un requisito minimo.

Esempio nel 2026: MPS ha chiuso il primo semestre con un CET1 del 16,3%, Intesa al 13,1%. Per Intesa il CET1 pro forma dopo l’Opas è stimato intorno al 14% con adesione totale. Per confrontare le banche italiane su questo indicatore leggi la nostra classifica delle banche più sicure per CET1.

Golden power

Il golden power è il potere del governo di bloccare o condizionare operazioni su società strategiche. Nel settore bancario è stato usato nel 2025 sull’OPS di UniCredit su Banco BPM, poi ritirata a luglio di quell’anno.

Esempio nel 2026: il governo ha ribadito la propria neutralità e il MEF, che ha il 4,86% di MPS, non voterà all’assemblea del 29 ottobre.

Partecipazioni tramite derivati

Una banca può accumulare una posizione in un’altra società anche con derivati come i total return swap, che danno l’esposizione economica al titolo prima di trasformarla in azioni vere.

Esempio nel 2026: sia UniCredit in Commerzbank (47,6% del capitale) sia Crédit Agricole in Banco BPM (29,3%) hanno costruito parte della quota con strumenti derivati.

Domande frequenti sui termini del risiko bancario

Qual è la differenza tra OPA, OPS e OPAS?

L’OPA paga in contanti, l’OPS paga in azioni dell’offerente, l’OPAS combina azioni e contanti. Nel 2026 Intesa ha lanciato un’OPAS su MPS, mentre MPS ha lanciato due OPS su Banco BPM e Banca Generali.

Che differenza c’è tra fusione e acquisizione?

Con la fusione due società diventano una sola; con l’acquisizione una società prende il controllo di un’altra che può continuare a esistere. Spesso un’acquisizione è seguita, mesi dopo, da una fusione per incorporazione.

Cosa significa concambio in parole semplici?

Il concambio indica quante azioni nuove ricevi per ogni azione che consegni. Se il concambio è 1,6, per 100 azioni MPS ricevi 160 azioni Intesa, più la parte in contanti prevista.

Perché la passivity rule è così importante nel caso MPS?

Perché impedisce al cda di MPS di difendersi dall’offerta di Intesa senza il via libera dei soci. Per questo le contro-offerte su Banco BPM e Banca Generali devono essere approvate con i due terzi del capitale presente.

Se aderisco a un’OPS pago le tasse?

In generale lo scambio di azioni può generare una plusvalenza o minusvalenza fiscalmente rilevante, calcolata sul valore delle azioni ricevute. Le regole precise sono nel documento di offerta: verifica sempre con il tuo intermediario o un commercialista prima di aderire.

Fonti e avvertenze

Gli esempi riportati si basano su comunicati societari e notizie diffuse fino al 9 ottobre 2026 da Teleborsa, ANSA, Radiocor-Il Sole 24 Ore, Milano Finanza, SoldiOnline e Forbes Italia; le indiscrezioni non confermate sono indicate come tali. Le definizioni hanno scopo divulgativo e semplificano norme più articolate: per il testo ufficiale del Testo Unico della Finanza e dei regolamenti sulle offerte pubbliche consulta il sito della Consob e quello della Banca d’Italia.

Questo contenuto non costituisce consulenza finanziaria o fiscale né sollecitazione all’investimento. Prima di aderire a un’offerta leggi il documento di offerta, i comunicati price-sensitive e i fattori di rischio pubblicati dalle società e, se necessario, rivolgiti a un consulente iscritto all’Albo dell’Organismo di Vigilanza e Tenuta dell’Albo Unico dei Consulenti Finanziari (OCF).